本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：周松清

原來(lái)已定的振芯科技（300101.SZ）董事會(huì)格局再生變。

2月13日晚間 ，振芯科技公告，公司于2月13日召開(kāi)職工代表大會(huì)，經(jīng)與會(huì)職工代表表決，選舉楊章為公司第七屆董事會(huì)職工代表董事，與經(jīng)公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的第七屆董事會(huì)非職工代表董事共同組成公司第七屆董事會(huì)，任期至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。

資料顯示，楊章1968年出生，在振芯科技控股子公司成都國(guó)星通信有限公司參與北斗衛(wèi)星導(dǎo)航業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理20年，現(xiàn)任振芯科技董事，持有公司44.5萬(wàn)股。

對(duì)于此次職工代表董事選舉，2月14日下午，振芯科技相關(guān)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“選舉職工代表董事，符合最新公司法和上市公司相關(guān)要求，同時(shí)，這也是在2025年12月經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)的公司章程里明確規(guī)定的。職工確實(shí)是公司治理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和參與者，聽(tīng)取職工意見(jiàn)和建議是維持公司良性發(fā)展的必要條件。”

這也意味著，振芯科技控制權(quán)爭(zhēng)奪的局勢(shì)更加復(fù)雜。

非獨(dú)立董事變?yōu)?比3格局

振芯科技選出一名職工代表董事后，控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“國(guó)騰集團(tuán)”）在上市公司董事會(huì)中，頓失優(yōu)勢(shì)。

振芯科技的實(shí)際掌控權(quán)爭(zhēng)奪已經(jīng)超過(guò)七年之久，背后是控股股東國(guó)騰集團(tuán)的內(nèi)部權(quán)力斗爭(zhēng)，持股51%的實(shí)際控制人、四川女富豪何燕，與合計(jì)持股49%的創(chuàng)始管理人團(tuán)隊(duì)（莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰）之間的纏斗。

此前2月12日，振芯科技召開(kāi)2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)，提前選舉第七屆董事會(huì)。此次股東會(huì)，是雙方爭(zhēng)奪董事會(huì)席位的一次重要角逐，實(shí)控人四川女富豪何燕，企圖要更換振芯科技全部董事。

時(shí)代周報(bào)記者參加了這場(chǎng)股東會(huì)，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)“火藥味”濃厚，多名來(lái)自振芯科技老員工的股東代表，質(zhì)問(wèn)國(guó)騰集團(tuán)全部更換董事是否符合振芯科技利益；亦有股東代表追問(wèn)，實(shí)控人何燕存在多國(guó)籍問(wèn)題對(duì)經(jīng)營(yíng)的影響。對(duì)于這些問(wèn)題，國(guó)騰集團(tuán)提名的董事候選人未選擇正面回應(yīng)。

從2月12日晚間披露的選舉公告來(lái)看，國(guó)騰集團(tuán)提名的梁麗濤、李新軍、鄭靈怡，以及小股東提名的謝俊、楊國(guó)勇當(dāng)選為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；謝俊為振芯科技董事長(zhǎng)，楊國(guó)勇為公司總經(jīng)理，兩人均為上一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。而龍宗智、易矛、李毅當(dāng)選為第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期三年。

在臨時(shí)股東會(huì)上，楊章沒(méi)有當(dāng)選非獨(dú)立董事，如今被選舉為職工代表董事。

當(dāng)時(shí)的結(jié)果是，在非獨(dú)立董事席位上，控股股東國(guó)騰集團(tuán)占據(jù)3個(gè)席位，管理人團(tuán)隊(duì)拿下2個(gè)席位；在獨(dú)立董事上，控股股東國(guó)騰集團(tuán)占據(jù)2個(gè)席位，小股東提名占據(jù)1個(gè)席位。總體來(lái)看，控股股東占據(jù)了上風(fēng)。

隨著職工代表董事的加入，在非獨(dú)立董事席位上，控股股東國(guó)騰集團(tuán)和管理層陣營(yíng)，各占據(jù)3個(gè)席位。

或開(kāi)啟新一輪控制權(quán)爭(zhēng)奪

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這也是振芯科技?xì)v史上首次選舉職工代表董事。這次突然出現(xiàn)的職工董事，是否符合相關(guān)法律規(guī)定？

2024年7月1日起施行的《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)“新《公司法》”）規(guī)定，職工人數(shù)300人以上的公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。此外，相關(guān)法律規(guī)定，董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，同時(shí)無(wú)需提交股東會(huì)審議。

中華全國(guó)總工會(huì)發(fā)布的《中華全國(guó)總工會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推行職工董事、職工監(jiān)事制度的意見(jiàn)》中規(guī)定，董事會(huì)中職工董事的比例應(yīng)在公司章程中作出明確規(guī)定。職工董事的人數(shù)一般應(yīng)占公司董事會(huì)成員總數(shù)的四分之一；董事會(huì)成員人數(shù)較少的，其職工董事至少1人。

四川安公律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人崔文官2月14日下午對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“職工董事必須通過(guò)民主程序選舉產(chǎn)生，不得由股東會(huì)任命。根據(jù)振芯科技公告披露信息來(lái)看，此次選舉的職工董事從形式上是符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》要求的?！?br/>

而對(duì)于目前的獨(dú)立董事，上述振芯科技相關(guān)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，根據(jù)相關(guān)要求，易矛和龍宗智可能還需要再補(bǔ)齊一些材料。

崔文官對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，振芯科技職工董事設(shè)立，應(yīng)該是公司管理層在這場(chǎng)控制權(quán)大戰(zhàn)中的一次反擊，或也是為后續(xù)取消監(jiān)事會(huì)埋下伏筆。

2024年12月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于新<公司法>配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過(guò)渡期安排》，明確要求上市公司應(yīng)在2026年1月1日前取消監(jiān)事會(huì)并在董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，由審委會(huì)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。同時(shí)，按照上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守證監(jiān)會(huì)原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的規(guī)定。

崔文官推測(cè)表示，振芯科技目前監(jiān)事會(huì)仍未取消，而且都是管理層的人擔(dān)任監(jiān)事，這種過(guò)渡期的結(jié)構(gòu)，對(duì)實(shí)控人何燕一方不利，也預(yù)示著公司控制權(quán)之爭(zhēng)不會(huì)輕易結(jié)束。