關(guān)鍵詞：#競業(yè)限制糾紛律師 #企業(yè)商業(yè)秘密保護 #勞動爭議律師 #競業(yè)限制違約金 #廣州勞動法律師林智敏

做律師這么多年，辦過的競業(yè)限制案子不算少，但這個案子我確實想拿出來聊聊。不是因為標(biāo)的額有多大，而是因為它把這類糾紛里最典型的幾個“坑”都踩了一遍——員工沒拿到補償金、合同續(xù)簽時沒重簽保密條款、前后兩家公司在工商登記的經(jīng)營范圍上“看起來”沒啥關(guān)系。

這種案子，一審贏了不算贏，二審能維持住，才算真正把法律邏輯掰扯清楚了。

一、這個案子的來龍去脈，幾句話就能說清

我們的當(dāng)事人是一家做電子產(chǎn)品的公司，在業(yè)內(nèi)有一定技術(shù)積累。員工鐘某2015年入職，崗位是高級硬件工程師，簽過一份帶競業(yè)限制條款的《保密合同》。

2023年4月，鐘某離職。次月，他入職了廣州某半導(dǎo)體公司。

當(dāng)事人覺得不對勁——雖然兩家公司主營業(yè)務(wù)不完全一樣，但在某些細(xì)分領(lǐng)域，這幾乎是“前腳走、后腳就對上”的局面。于是找到我們，問能不能啟動競業(yè)限制程序。

我們看完材料，告訴當(dāng)事人：可以打，但難點有三個。

二、開庭之前，我們就預(yù)判了對方會怎么打

果不其然，鐘某上訴后，拋出了三板斧：

第一，說一審程序違法，證據(jù)沒質(zhì)證清楚；
第二，說前后兩家公司干的不是一回事，不存在競爭關(guān)系；
第三，說公司沒給過競業(yè)限制補償金，而且當(dāng)年的《保密合同》隨著2015年的勞動合同到期就失效了。

這三條，單拎出來哪一條，在勞動法實務(wù)里都是“常規(guī)操作”。但我們當(dāng)時判斷，對方的邏輯看起來順，實際上經(jīng)不起推敲。

程序問題，說白了是萬金油式的上訴理由，只要一審沒明顯硬傷，二審基本不會采信。

競爭關(guān)系，這個最容易被鉆空子。很多律師查競爭關(guān)系，第一步就是打開企查查、天眼查，比對經(jīng)營范圍。但如果只看這個，十有八九會輸。為什么？因為企業(yè)的實際業(yè)務(wù)，往往比工商登記那一行字寬得多、也深得多。

補償金和條款效力，這是整個案子的核心。我們預(yù)判對方會打“補償金沒給，所以我不用履約”這張牌。但這個邏輯在法律上其實是站不住腳的——補償金是補償金，履約是履約，兩碼事。

三、我們的代理意見，說白了就是三句話

第一句：競爭關(guān)系，不能只看紙面上的經(jīng)營范圍。

我們當(dāng)時花了不少功夫，把兩家公司的技術(shù)路線、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、客戶畫像、招聘崗位的技術(shù)要求、甚至研發(fā)方向上的專利布局都捋了一遍。最后向法庭呈現(xiàn)的證據(jù)鏈?zhǔn)牵弘m然兩家公司的主營業(yè)務(wù)不完全重疊，但在某一個細(xì)分技術(shù)領(lǐng)域，產(chǎn)品具有直接替代性，目標(biāo)客戶群高度重合。這叫實質(zhì)性的競爭關(guān)系，比經(jīng)營范圍更有說服力。

第二句：補償金沒給，是你的債權(quán)；違反競業(yè)限制，是你的違約。兩碼事。

這是很多同行容易忽略的點。我們當(dāng)時在庭上反復(fù)強調(diào)一個邏輯：如果勞動者因為沒收到補償金，就可以理直氣壯地去競爭對手那里上班，那企業(yè)的商業(yè)秘密還怎么保護？正確的維權(quán)路徑是什么？是主張補償金，甚至起訴解除競業(yè)限制義務(wù)，但絕不是“我先違約，再用補償金沒給來抗辯”。

第三句：保密條款不隨勞動合同續(xù)簽而失效。

2015年的合同，后續(xù)續(xù)簽了幾次，確實沒再單獨簽《保密合同》。但競業(yè)限制義務(wù)是后合同義務(wù)，它的效力是獨立的。只要雙方?jīng)]明確說“以前的約定作廢了”，它就一直在。這個觀點，我們在庭審時反復(fù)強調(diào)，最后法院也采納了。

四、法院的判決，印證了我們當(dāng)初的判斷

一審我們贏了，判鐘某賠21萬違約金，繼續(xù)履行競業(yè)限制義務(wù)。

鐘某不服，上訴。

二審開庭時，我們心里其實有底。為什么？因為這類案子，二審改判率本身就不高，何況我們在一審時已經(jīng)把證據(jù)鏈鋪得很扎實，法律邏輯也講透了。

最后的結(jié)果：駁回上訴，維持原判。

法官的裁判邏輯，和我們當(dāng)初預(yù)判的基本一致：

程序上，不存在足以改判的硬傷；

實體上，兩家公司構(gòu)成實質(zhì)性競爭關(guān)系；

核心爭議上，競業(yè)限制條款獨立有效，補償金問題不能成為違約的擋箭牌；

違約金上，21萬綜合考慮了鐘某的薪資水平、過錯程度、以及保護企業(yè)商業(yè)秘密的必要性，不算高。

五、案子辦完了，我有幾點實在話想說

第一，競業(yè)限制這個制度，不是為了卡員工，而是為了保護企業(yè)真金白銀砸出來的技術(shù)積累。但前提是，企業(yè)的約定要清晰，證據(jù)要留好，發(fā)現(xiàn)問題要果斷。

第二，員工如果沒拿到補償金，正確的做法是去要，而不是先去對手那邊上班。這個順序一旦顛倒，后面再有理，也容易變成被動。

第三，做這類案子，律師不能只懂勞動法，還得懂一點商業(yè)邏輯。判斷兩家公司是不是競爭關(guān)系，不能只看工商登記，得看它們到底在搶什么市場、爭什么客戶、對標(biāo)什么產(chǎn)品。這個視角，往往才是說服法官的關(guān)鍵。

這個案子辦完，當(dāng)事人的法務(wù)總監(jiān)跟我說了一句話，我印象挺深：“以前覺得競業(yè)限制就是個簽個字的事，現(xiàn)在才知道，真要打起來，里頭全是學(xué)問?！?/strong>

其實不止競業(yè)限制，勞動爭議這個領(lǐng)域，很多案子都是這樣——表面上爭的是錢，實際上爭的是規(guī)則和邊界。而我們做律師的，就是在每一起案子里，幫當(dāng)事人把這個邊界劃清楚。

關(guān)于作者

林智敏，廣東廣信君達律師事務(wù)所合伙人。主要執(zhí)業(yè)在刑事辯護、復(fù)雜商事犯罪辯護以及重大合同糾紛領(lǐng)域。近幾年，隨著服務(wù)的企業(yè)客戶越來越多，勞動爭議、競業(yè)限制這類“看似不大、實則要命”的民事案件，也成了我團隊的重點業(yè)務(wù)方向。

我的工作方法，就是把這些看似剪不斷理還亂的法律難題，拆解成幾個關(guān)鍵的模塊，理出結(jié)構(gòu)的脈絡(luò)——最終給到客戶的，是一張清晰的戰(zhàn)略地圖和幾條可供選擇的決策路徑。

這篇文章里呈現(xiàn)的，其實就是這種方法論的一次實踐：把競業(yè)限制糾紛里那些“補償金給沒給”、“競爭關(guān)系怎么認(rèn)定”、“條款是否失效”的糾纏，掰開揉碎，還原成最本質(zhì)的法律邏輯。

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