無心疏漏還是故意為之？

目前泉州嘉德利電子材料股份公司（下稱嘉德利）已完成二輪問詢，距離上會(huì)越來越近。仔細(xì)翻看嘉德利的招股書發(fā)現(xiàn)一個(gè)很有意思的現(xiàn)象，招股書對(duì)實(shí)控人黃澤忠、黃炎煌的簡歷介紹非常簡單，甚至連曾擔(dān)任重要職務(wù)的任期都沒有披露。

按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào)——招股說明書》第五十八條要求，嘉德利應(yīng)該披露作為董事的實(shí)控人黃澤忠、黃炎煌之簡要情況，包括主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期。

嘉德利招股書對(duì)黃澤忠的業(yè)務(wù)經(jīng)歷和職務(wù)及任期的介紹為“曾任發(fā)行人銷售負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理，現(xiàn)任發(fā)行人董事、總經(jīng)理”。嘉德利并沒有披露黃澤忠擔(dān)任所對(duì)應(yīng)的銷售負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理等重要職務(wù)的具體任期，對(duì)黃炎煌的介紹亦是如此。

投資者經(jīng)常說，認(rèn)識(shí)一家公司的前提是了解公司實(shí)控人。此次嘉德利連實(shí)控人過往職務(wù)的任期都不披露，誰知道他在哪些時(shí)間干了些什么？此舉確實(shí)給人以故意淡化實(shí)控人背景之感。

那么，嘉德利和保薦人廣發(fā)證券此舉是無心疏漏還是故意為之？

據(jù)嘉德利招股書稱，黃澤忠與黃炎煌為中國國籍無境外永久居留權(quán)。需要注意的是，2023 年 9 月 26 日， 嘉德利由有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳合資）變更為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），此次變更的原因是實(shí)控人黃澤忠、黃炎煌（注：二人為表兄弟關(guān)系）放棄工商登記的境外居民身份。

查詢工商資料發(fā)現(xiàn)此前二人的工商登記的身份分別為澳門地區(qū)與香港地區(qū)，而在此之前黃澤忠的工商登記身份還有加拿大身份，至于黃澤忠當(dāng)時(shí)為加拿大國籍還是加拿大永久居留尚不清楚，不過加拿大稅務(wù)居民在放棄加國身份后需要繳納面向全球資產(chǎn)的離境稅。

一個(gè)線索可做背景補(bǔ)充。2011年5月成立的福建華德集團(tuán)有限公司（下稱華德集團(tuán)）當(dāng)時(shí)兩名股東分別為黃澤華、黃澤忠（兩人關(guān)系為兄弟），當(dāng)時(shí)的工商登記資料并未顯示此二人的加拿大身份，而且華德集團(tuán)從成立時(shí)就是“人民幣”企業(yè)。

由此來看，黃澤忠早年的身份有可能是加拿大永久居留+中國國籍。加拿大法律規(guī)定，“成為永久居民后，必須于五年內(nèi)在加拿大累計(jì)注滿2年或以上，才能維持永久居住的身份，只要沒有成為公民，就一直要履行這個(gè)義務(wù)”，加國這種居留時(shí)長要求也就是所謂的“移民監(jiān)”。

還需要注意的是，加拿大對(duì)稅務(wù)居民存在離境稅，這也導(dǎo)致嘉德利實(shí)控人黃澤忠必須要做稅務(wù)籌劃。不知黃澤忠放棄加拿大身份后，其是否屬于加國稅務(wù)居民、有無向加國報(bào)送過離境稅？一個(gè)潛在問題在于，如果黃澤忠曾是加國稅務(wù)居民且曾未申報(bào)或隱瞞申報(bào)了境內(nèi)資產(chǎn)，那么嘉德利一旦上市就存在實(shí)控人被“跨國追繳稅務(wù)”的或有風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然還有另外一種可能，黃澤忠的身份在當(dāng)時(shí)屬于中加兩國籍。至于具體情況為何，我們不知道，需要當(dāng)事人做出適當(dāng)披露。

沒有披露黃澤忠歷任職務(wù)任期的做法確實(shí)反常，因?yàn)闆_擊IPO的公司都會(huì)披露實(shí)控人歷任重要職務(wù)的任期，乃至精確到截止年月。嘉德利為何不披露實(shí)控人履歷職務(wù)任期時(shí)間呢？廣發(fā)證券作為保薦人，更應(yīng)對(duì)是否違反披露格式準(zhǔn)則做出回應(yīng)。

不管黃澤忠的身份如何變換，嘉德利都需要按照披露準(zhǔn)則要求完整披露黃澤忠擔(dān)任重要職務(wù)的任期。鑒于黃澤忠的身份，建議披露黃澤忠在歷任重要職務(wù)時(shí)的大部分時(shí)間在境內(nèi)還是境外？

家族企業(yè)如何做傳承規(guī)劃與外人無關(guān)，外人亦不該置喙。不過一旦尋求上市，家族企業(yè)就將成為與大眾投資者利益相關(guān)的公眾公司，其在IPO階段就應(yīng)受公眾投資者的嚴(yán)格審視。

要知道，資本市場(chǎng)對(duì)家族企業(yè)的審視歷來帶有殘酷的一面，切莫任性。

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