一、簡介

近日，國樽律所代理的韓國某企業(yè)與中國某有限公司因承攬合同履行引發(fā)的涉外仲裁糾紛落下帷幕。國樽律所律師團隊憑借對涉外仲裁領域法律法規(guī)的深刻理解，成功幫助客戶取得全面勝訴。

二、案件梳理

（一）案件信息

本案系韓國某企業(yè) 與中國某有限公司因承攬合同履行引發(fā)的涉外仲裁糾紛。

審理機構：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）

裁決文號：〔2025〕中國貿仲京裁字第 2555 號

案件編號：G20250662

申請人：韓國某企業(yè)

申請人仲裁代理人：北京國樽律師事務所

被申請人：內蒙古某公司

雙方于 2024 年 4 月簽訂《產品銷售合同》（實質為承攬合同），約定由被申請人按特定質量標準加工羊絨圍巾并出口韓國輕奢市場。合同履行中，申請人發(fā)現產品羊絨含量、細度等核心指標未達約定標準，多次要求整改未果后提起仲裁，主張解除合同并索賠。被申請人提出反請求，要求申請人履行收貨義務并支付剩余貨款。中國國際經濟貿易仲裁委員會適用簡易程序審理后，認定被申請人構成根本違約，支持申請人核心仲裁請求，駁回被申請人全部反請求。

（二）案件事實與爭議

1、合同簽訂與履行：2024 年 4 月 30 日，雙方簽訂合同，約定被申請人按 “羊絨 50%+ 羔毛 50%”“羊絨細度 16.5 微米以內” 等標準加工 11 種顏色圍巾，總價款 104,000 美元，申請人預付 30% 定金（31,200 美元）并提供織標。申請人于 2024 年 5 月支付定金后，多次對紗線、樣品檢測提出質量異議，要求整改，但被申請人未實質調整，仍按不合格原料完成全部生產。

2、核心爭議焦點：

1）合同性質：雙方確認本案合同為承攬合同，爭議核心為定作物質量是否符合約定；

2）質量認定：申請人提交韓國 FITI 檢測機構報告（獲 KOLAS 認證，與 CNAS 互認），證明產品羊絨含量 46%-47%、細度 17.18-17.58 微米，未達合同標準；被申請人主張產品符合中國 GB 標準，僅屬輕微瑕疵；

3）違約主體：申請人認為被申請人未交付合格產品構成根本違約；被申請人主張申請人拒絕收貨、欠付貨款（72,800 美元）構成違約；

4）程序合規(guī)性：被申請人質疑申請人主體資格（未公證認證）、庭后變更仲裁請求違法等。

3、仲裁請求與反請求：

1.申請人請求：解除合同、返還已付款 31,200 美元、雙倍返還定金 20,800 美元、返還織標并承擔拆標費、賠償律師費 3 萬元；

2.被申請人反請求：要求申請人提貨、支付剩余貨款 72,800 美元及逾期利息、承擔律師費 5 萬元及全部仲裁費。

（三）裁決結果

1、合同解除：申請人與被申請人簽訂的涉案合同自仲裁申請書副本送達被申請人時解除；

2、款項返還：被申請人返還申請人已支付款項 31,200 美元，依據定金罰則返還定金 20,800 美元（主合同標的額 20%）；

3、織標返還：被申請人拆除并返還申請人提供的圍巾主標 2000 個、洗標 2000 個（駁回 13,000 個主標及 7500 元拆標費主張）；

4、費用承擔：被申請人承擔申請人律師費 30,000 元；

5、仲裁費分擔：本請求仲裁費（6,616 美元）由申請人承擔 2%、被申請人承擔 98%（被申請人需補償申請人 6,483.68 美元），反請求仲裁費（33,169 元）由被申請人全額承擔；

6、駁回申請：駁回申請人其他仲裁請求，駁回被申請人全部反請求。

三、律師解讀

（一）法律適用與合同性質認定

1、法律適用：本案合同原約定適用《合同法》，因該法已廢止，且雙方未明確約定準據法，仲裁庭依據《涉外民事關系法律適用法》第四十一條，認定被申請人（承攬方）經常居所地、合同簽訂地、履行地均在中國，故適用中國《民法典》及相關規(guī)定，明確了涉外合同 “最密切聯系原則” 的適用標準。

2、合同性質：雖合同名義為 “產品銷售合同”，但結合 “按申請人要求定制、申請人提供樣品及織標、享有質量監(jiān)督權” 等約定，雙方及仲裁庭均確認其性質為承攬合同，體現了 “實質重于形式” 的合同定性原則，承攬人需對定作物質量承擔最終責任，而非僅承擔買賣合同項下的交付義務。

（二）根本違約的認定核心

1、質量標準的優(yōu)先性：本案合同明確將羊絨含量、細度列為核心質量指標，且申請人已告知產品用于韓國輕奢市場，對品質要求極高。仲裁庭認為，承攬合同的核心義務是交付符合約定標準的工作成果，被申請人交付的產品在核心指標上持續(xù)不達標，導致申請人 “獲得高端精品圍巾” 的合同目的無法實現，而非輕微瑕疵；

2、國家標準與約定標準的關系：被申請人主張產品符合中國 GB 標準，但仲裁庭明確 “約定標準優(yōu)先于國家標準”，在合同已明確更高質量要求的情況下，僅符合國家標準不足以免除違約責任，除非約定標準違反強制性規(guī)定。

（三）涉外仲裁程序合規(guī)性要點

1、主體資格認證：申請人作為韓國企業(yè)，提交了加附海牙認證的營業(yè)執(zhí)照，仲裁庭依據 2023 年 11 月生效的《取消外國公文書認證要求的公約》，認定無需雙重領事認證，符合中國法律規(guī)定，明確了海牙認證在涉外仲裁中的效力；

2、仲裁請求變更：被申請人主張申請人庭后變更仲裁請求違法，但仲裁庭依據《仲裁規(guī)則》第十七條，認定變更請求的受理屬仲裁庭程序裁量權，不受民事訴訟 “法庭辯論結束前” 的限制，體現了仲裁程序的靈活性；

3、證據采信規(guī)則：申請人提交的韓國檢測機構報告獲 KOLAS 認證，與 CNAS 同屬國際認可體系，仲裁庭采信該報告效力；同時，被申請人自身提交的檢測報告亦印證羊絨含量未達 50%，形成證據鏈，明確了國際檢測報告的采信標準。

（四）定金罰則的適用邊界

本案合同約定預付 30% 定金（31,200 美元），仲裁庭依據《民法典》第五百八十六條，認定定金數額不得超過主合同標的額 20%，故僅支持 20,800 美元（104,000 美元 ×20%）的雙倍返還主張，超過部分不產生定金效力，明確了定金比例的法定限制。

封躍平律師

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、影視娛樂、文化藝術等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網絡，聯動 104 家海外聯盟律所，匯聚 2000 余名具備海外教育背景與實戰(zhàn)經驗的精英律師團隊。

國樽律所涉外團隊由具備海外教育背景、精通多國語言的資深律師組成，多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可。團隊深度理解不同國家法律文化與商業(yè)慣例，尤其在 “一帶一路” 沿線國家業(yè)務中，能制定兼顧國際慣例與本地合規(guī)的定制化方案，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及希臘、巴西等多國駐華大使館。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、國際貿易合規(guī)、國際商事爭議解決、海商海事、知識產權跨境保護等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉 ICC、SIAC 等主流仲裁規(guī)則的專業(yè)優(yōu)勢，為中國企業(yè) “走出去” 與外資企業(yè) “引進來” 提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起重大跨境交易與糾紛案件高效落地，是企業(yè)跨境經營的可靠法律伙伴。