在商事合作實(shí)踐中，約定一方享有固定回報(bào)的“保底收益”條款并不鮮見。此類安排看似兼顧了投資安全與收益穩(wěn)定，卻在糾紛發(fā)生時(shí)，往往成為雙方爭執(zhí)的核心：這究竟屬于合作經(jīng)營中的利潤分配機(jī)制，還是實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了民間借貸關(guān)系？近期，筆者代理的一起案件，恰好為此類爭議提供了清晰的裁判思路與實(shí)務(wù)指引。

一、基本案情：名為“合作”，實(shí)為“保底”

2023年初，我方當(dāng)事人A公司與B公司簽訂《項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議》。協(xié)議約定，A公司向某文旅項(xiàng)目投入資金500萬元，不參與實(shí)際經(jīng)營管理，但無論項(xiàng)目盈虧，每年可按投資額的15%獲取固定收益；合作期滿后，B公司須返還全部投資款。協(xié)議履行初期，B公司依約支付了首年收益。然而，自第二年起，B公司以項(xiàng)目嚴(yán)重虧損為由，拒絕繼續(xù)支付收益，并拒絕到期返還本金。

接受委托后，我們分析認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)并非簡單的合同違約，而在于對協(xié)議法律性質(zhì)的認(rèn)定。若被認(rèn)定為合作經(jīng)營合同，則“共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”是基本原則，保底條款可能因違背公平原則而無效；若被認(rèn)定為民間借貸，則固定收益實(shí)為利息，還本付息義務(wù)明確，我方訴求將獲得充分支持。案件走向，系于這一關(guān)鍵定性。

二、訴訟策略：穿透形式，直抵實(shí)質(zhì)

庭審中，被告B公司堅(jiān)稱雙方系合作經(jīng)營關(guān)系，強(qiáng)調(diào)協(xié)議中使用了“共同開發(fā)”“合作共贏”等表述，辯稱保底條款僅為激勵手段，因項(xiàng)目客觀虧損而無法履行。

我方則緊扣“真實(shí)意思表示”與“權(quán)利義務(wù)實(shí)質(zhì)”兩大核心，層層推進(jìn)：

第一，從權(quán)利義務(wù)配置分析。 A公司僅履行出資義務(wù)，不參與項(xiàng)目任何決策、管理與運(yùn)營，亦不承擔(dān)任何經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。這完全背離了合作經(jīng)營“共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的本質(zhì)特征。

第二，從收益模式審視。協(xié)議設(shè)定了與項(xiàng)目盈利情況完全脫鉤的固定比例、固定支付周期的收益，此特性與借貸關(guān)系中“還本付息”的剛性特征高度吻合。

第三，從擔(dān)保與退出機(jī)制考察。協(xié)議明確約定了到期返還本金的義務(wù)，且B公司以其名下不動產(chǎn)提供了抵押擔(dān)保。這一安排進(jìn)一步強(qiáng)化了其“債務(wù)清償”的性質(zhì)，而非投資合作的利潤分配。

我們向法庭指出，司法實(shí)踐中，判斷法律關(guān)系性質(zhì)應(yīng)堅(jiān)持“實(shí)質(zhì)重于形式”原則。本案協(xié)議雖披著“合作”外衣，但其核心權(quán)利義務(wù)架構(gòu)完全符合民間借貸的法律構(gòu)成要件。

三、裁判結(jié)果：司法確認(rèn)借貸關(guān)系，支持全部訴請

法院經(jīng)審理，全面采納了我方代理意見。判決書明確指出：“……案涉協(xié)議雖名為合作開發(fā)，但約定一方出資后不參與經(jīng)營、不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，僅按期收取固定收益，期滿收回出資，其法律性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為民間借貸關(guān)系。雙方關(guān)于固定收益的約定，實(shí)為借款利息，未超過法律保護(hù)上限，合法有效�！�

據(jù)此，法院判決B公司向我方當(dāng)事人返還全部投資本金500萬元，并支付拖欠的固定收益及相應(yīng)的逾期利息。本案的勝訴，不僅為客戶挽回了重大經(jīng)濟(jì)損失，更在司法層面為類似“保底收益”糾紛提供了明確的裁判規(guī)則與案例參考。

本案的典型意義在于，司法機(jī)關(guān)日益注重對商事交易安排進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查。對于市場參與者而言，本案亦帶來深刻啟示：

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)名實(shí)相符。 訂立合同時(shí)，應(yīng)清晰界定法律關(guān)系的性質(zhì)。若交易本質(zhì)是資金融通，建議直接采用借款合同文本，明確約定利率、期限，避免使用“合作”“投資”等模糊表述，以防后續(xù)產(chǎn)生定性爭議。

審慎對待“保底條款”的法律效力。 在真正的股權(quán)投資或合作經(jīng)營合同中，約定一方完全免除風(fēng)險(xiǎn)的“保底條款”，很可能因違反共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的基本原則而被認(rèn)定為無效，導(dǎo)致預(yù)期的保障落空。

注重全流程證據(jù)管理。無論合同名稱如何，反映雙方真實(shí)意思表示的談判記錄、溝通紀(jì)要、付款憑證（注明款項(xiàng)性質(zhì)）、擔(dān)保文件等，均是發(fā)生爭議時(shí)還原事實(shí)、支撐主張的關(guān)鍵證據(jù)。

作為專業(yè)法律從業(yè)者，我們的價(jià)值不僅體現(xiàn)在訴訟階段的精準(zhǔn)抗辯，更在于幫助客戶在交易架構(gòu)設(shè)計(jì)之初，即構(gòu)建起權(quán)責(zé)清晰、合法合規(guī)且能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)的合同框架。此案的圓滿解決再次證明，在復(fù)雜的合同糾紛中，精準(zhǔn)的法律關(guān)系定性往往是突破僵局、贏得勝訴的基石。

關(guān)鍵詞

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本文?作者

林智敏律師，廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，在商事爭議解決領(lǐng)域執(zhí)業(yè)多年，其專業(yè)重心始終聚焦于各類復(fù)雜合同糾紛的訴訟與仲裁。憑借對《民法典》合同編及公司法體系的精深理解，她尤為擅長處理商業(yè)模式創(chuàng)新帶來的法律定性難題，例如技術(shù)入股、收益權(quán)投資等模糊地帶的法律關(guān)系界定。

在本文探討的“保底收益”條款性質(zhì)爭議案中，林律師正是憑借其“穿透式審查”的辦案思維，精準(zhǔn)剝離了“合作經(jīng)營”的表象，直抵“民間借貸”的法律實(shí)質(zhì)，從而為客戶鎖定了勝訴基礎(chǔ)。她不僅長于法庭上的邏輯交鋒與證據(jù)組織，更注重在交易架構(gòu)設(shè)計(jì)階段即植入風(fēng)險(xiǎn)控制基因，為企業(yè)提供“訴前防御”與“訴中決勝”的全周期解決方案。

林律師的執(zhí)業(yè)風(fēng)格兼具戰(zhàn)略視野與務(wù)實(shí)品格，其撰寫的案例分析及專業(yè)文章，亦以視角獨(dú)到、論證嚴(yán)密而屢受業(yè)界關(guān)注。她深信，優(yōu)秀的商事律師應(yīng)是客戶商業(yè)意圖的忠實(shí)翻譯者與合法護(hù)航者，而每一個(gè)典型案件的勝訴，都是對這一理念的最佳詮釋。