每經(jīng)記者：黃海 每經(jīng)編輯：張益銘

4月29日晚間，山子高科（SZ000981，股價(jià)3.84元，市值383.90億元）披露包括2025年年報(bào)、2026年一季報(bào)等在內(nèi)的多條公告。在對應(yīng)的董事會上，公司董事劉中錫對與公司財(cái)報(bào)、經(jīng)營相關(guān)的11項(xiàng)議案投出反對票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，劉中錫反對的議案涵蓋年度董事會報(bào)告、年度報(bào)告及摘要、內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、一季度報(bào)告、融資與擔(dān)保額度、閑置資金現(xiàn)金管理等內(nèi)容。

在對2026年一季報(bào)投出反對票時(shí)，劉中錫提及其于2026年4月27日收到董事會會議通知及《2026年第一季度報(bào)告》?！巴ㄖ蟊救酥苯犹顚懕頉Q票、簽署會議決議、會議紀(jì)要。但實(shí)際上，公司未實(shí)際召開線上或線下董事會，未給予董事問詢、充分發(fā)表意見的機(jī)會，公司高管也未就《報(bào)告》向董事做任何解釋或解讀?！眲⒅绣a稱。

對此，山子高科在公告中表示，公司在4月27日發(fā)出通知，定于4月29日上午以通訊方式召開董事會審議?！霸卩]件中公司明確告知，董事如有任何問題和疑問，請和公司聯(lián)系，公司將盡快作答。公司董事在收到上述議案后就所關(guān)注事項(xiàng)向公司進(jìn)行提問，公司管理層通過郵件和即時(shí)通訊工具進(jìn)行即時(shí)說明和回復(fù)。公司已履行董事會程序?！?/p>

董事就11項(xiàng)議案提出反對

根據(jù)會議公告，董事劉中錫對本次董事會審議的11項(xiàng)議案全部投出反對票，反對理由主要包括四方面內(nèi)容。

關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略，劉中錫表示，報(bào)告期內(nèi)董事會戰(zhàn)略委員會未召開會議，其未能獲取公司清晰的發(fā)展戰(zhàn)略安排；同時(shí)年度總裁工作報(bào)告未對2025年增收減支情況進(jìn)行總結(jié)，也未明確2026年核心業(yè)務(wù)經(jīng)營目標(biāo)。

關(guān)于財(cái)務(wù)信息與內(nèi)部控制，劉中錫提出，審計(jì)報(bào)告提供時(shí)間較為緊張，經(jīng)溝通梳理后，其無法確認(rèn)公司資產(chǎn)減值、費(fèi)用支出等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性；同時(shí)認(rèn)為公司未形成有效的治理結(jié)構(gòu)，無法確認(rèn)內(nèi)部控制有效性。

在融資與資金管理方面，劉中錫認(rèn)為，公司申請融資及新增擔(dān)保額度未依據(jù)經(jīng)營目標(biāo)測算，依據(jù)不夠充分；在公司負(fù)債規(guī)模較高的情況下，閑置自有資金用于現(xiàn)金管理的合理性不足，建議優(yōu)先用于償還銀行貸款。

針對上述意見，山子高科管理層在公告中進(jìn)行了逐項(xiàng)回應(yīng)。公司表示，已在2025年年度報(bào)告中披露發(fā)展戰(zhàn)略，因部分業(yè)務(wù)存在不確定性，出于審慎原則未進(jìn)行業(yè)績預(yù)測；針對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)減值事項(xiàng)，已向董事提供專項(xiàng)說明材料；公司已按照法律法規(guī)要求建立法人治理結(jié)構(gòu)，將重視董事提出的相關(guān)意見。對于閑置資金現(xiàn)金管理事項(xiàng)，公司表示已結(jié)合董事意見調(diào)整相關(guān)額度，后續(xù)將進(jìn)一步提升資金使用效率。

值得注意的是，這并非劉中錫首次對公司議案投出反對票，此前劉中錫多次對山子高科出售資產(chǎn)投反對或棄權(quán)票。2025年年報(bào)顯示，劉中錫的年度薪酬為15萬元，與其他獨(dú)立董事薪酬一致。與此同時(shí)，公司其他董事年薪約在149萬元至392萬元之間。

2025年?duì)I收下滑超三成

山子高科2025年年度報(bào)告及2026年一季報(bào)顯示，公司營收規(guī)模同比下降，但歸母凈利潤出現(xiàn)較大幅度增長，盈利主要依賴非經(jīng)常性損益。

2025年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.68億元，同比下降34.24%；歸母凈利潤10.26億元，同比增長158.87%，上年同期為虧損17.42億元。2026年一季度，公司營業(yè)收入7.08億元，同比下降32.62%；歸母凈利潤2.51億元，同比增長208.94%。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2025年公司債務(wù)重組損益為20.84億元，是當(dāng)期凈利潤的主要構(gòu)成部分。而2025年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤為-13.25億元。2026年一季度，公司銀團(tuán)重組完成帶來債務(wù)重組相關(guān)損益約5.14億元，扣非后凈利潤為-1.34億元。

山子高科在財(cái)報(bào)中表示，當(dāng)期利潤變動主要受債務(wù)重組收益影響，相關(guān)事項(xiàng)屬于非經(jīng)常性損益，具有偶發(fā)性。公司主營業(yè)務(wù)仍處于結(jié)構(gòu)調(diào)整階段，營收變化受行業(yè)環(huán)境、項(xiàng)目周期等多重因素影響。

值得注意的是，劉中錫也對2026年一季報(bào)的相關(guān)數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑，比如公司未提供重組收益5.14億元對應(yīng)的債務(wù)清償憑證、投資收益計(jì)算表等支撐性文件；其他應(yīng)收款7.07億元缺乏相關(guān)明細(xì)及說明；公司未提供預(yù)計(jì)負(fù)債7.71億元的科目構(gòu)成和計(jì)提依據(jù)。

對此，山子高科回應(yīng)稱，債務(wù)重組帶來的5.14億元收益，實(shí)為公司歐洲銀團(tuán)債務(wù)重組收益，公司已在其他重要事項(xiàng)中詳細(xì)說明了該債務(wù)重組收益情況；其他應(yīng)收款主要系應(yīng)收資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款5.80億元和應(yīng)收股利1962.55萬元，其他為押金保證金及應(yīng)收暫付款；預(yù)計(jì)負(fù)債7.71億元，主要系對外擔(dān)保6.84億元和產(chǎn)品質(zhì)量保證金6510.53萬元，系整車及汽車零部件產(chǎn)品質(zhì)保金。