作者：周永信 | 來(lái)源：9C資本力

股東A是X公司創(chuàng)始人，原本想融資2個(gè)億把公司做大，沒(méi)想到錢(qián)沒(méi)融多少，差點(diǎn)把公司控制權(quán)給弄丟了。甚至，還被對(duì)方起訴，要求償還1500萬(wàn)元的債務(wù)。

X公司初創(chuàng)時(shí)，股東A持股60%，甲公司持股40%。甲公司為當(dāng)?shù)貒?guó)資，想要引入外部資本，把X公司做大做強(qiáng)，后來(lái)便找了投資機(jī)構(gòu)乙公司。

乙公司答應(yīng)向X公司投資2個(gè)億，但表示“需要獲取51%以上的股權(quán)并表X公司，才能方便進(jìn)行融資”。

之后，按乙公司要求，股東A、甲公司與乙公司簽訂了以下協(xié)議：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一

甲公司將所持X公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二

股東A將所持X公司11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。

3.股權(quán)代持協(xié)議

股東A、乙公司雙方確認(rèn)，乙公司持有的X公司51%股權(quán)，均為乙公司替股東A代持，乙公司作為名義股東，以出資及借款的方式，向X公司提供2億元資金，X公司及股東A以乙公司實(shí)際提供資金的數(shù)額，按年化12%的收益支付資金占用費(fèi)，在扣除上述費(fèi)用后，X公司按可分配收益的20%向乙公司分配收益。

同時(shí)約定，X公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙公司委派。

4.股權(quán)回購(gòu)協(xié)議

在前述協(xié)議簽訂滿(mǎn)三年，或者乙公司向股東A提前30日發(fā)出通知后，股東A以0元或1元的價(jià)格回購(gòu)51%股權(quán)，但乙公司也可以選擇按凈資產(chǎn)的20%取得X公司20%股權(quán)。

上述4個(gè)協(xié)議簽訂后，X公司辦理了工商變更登記，將51%的股權(quán)登記在了乙公司名下。乙公司委派人員進(jìn)入X公司董事會(huì)，并派駐了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

之后，乙公司表示可以打款了，但資金必須得從股東A名下過(guò)一下，否則不予投資。股東A為了獲取投資，便答應(yīng)了其要求。

隨后，乙公司進(jìn)行了以下操作：

1.打款

以乙公司名義，向X公司打款1500萬(wàn)，備注為“投資款”。

2.轉(zhuǎn)出

X公司收到乙公司款項(xiàng)后，將其轉(zhuǎn)給了乙公司關(guān)聯(lián)公司，備注為“還款”。

3.借款

乙公司關(guān)聯(lián)公司向股東A轉(zhuǎn)款，備注為“借款”，并要求股東A出具了借條。

4.投資

要求股東A向乙公司轉(zhuǎn)款，備注為“投資款”。

5.轉(zhuǎn)回

X公司收到股東A轉(zhuǎn)款后，再將其轉(zhuǎn)給乙公司，備注為“還款”。

以上資金周轉(zhuǎn)，在2個(gè)小時(shí)內(nèi)全部完成。

這樣一番資金空轉(zhuǎn)后，乙公司及其關(guān)聯(lián)公司一分錢(qián)沒(méi)少，卻獲得了“投資款”及“借款”等憑證。而股東A卻對(duì)乙公司的關(guān)聯(lián)公司，產(chǎn)生了1500萬(wàn)元的債務(wù)。

后來(lái)，乙公司想要X公司為其借款提供擔(dān)保，股東A不同意，雙方發(fā)生矛盾。乙公司關(guān)聯(lián)公司便拿出股東A出具的借條，起訴他要求還款，并查封了他的股權(quán)。

隨后，乙公司以持股51%的股東身份，提請(qǐng)X公司召開(kāi)股東會(huì)，罷免股東A的董事職務(wù)，意圖把其趕出X公司。

股東A陷入被動(dòng)局面，不得不把股權(quán)代持協(xié)議披露出來(lái)，以股東資格確認(rèn)糾紛為案由，將乙公司起訴到法院。

可是，案子拖了很長(zhǎng)時(shí)間都沒(méi)有結(jié)果，而51%的股權(quán)，也一直登記在乙公司名下。

【按】

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關(guān)于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，《左手企業(yè)經(jīng)營(yíng) 右手資本運(yùn)作》作者。