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【正文】

【裁判要旨】

在買賣合同中，當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定。買受人在約定的檢驗(yàn)期間屆滿后，主張產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵的，除非具備法定情形，不應(yīng)排除該檢驗(yàn)期間的約定。

【關(guān)聯(lián)索引】

《民法典》第621條（本案適用的是1999年施行的《合同法》第158條）

【案情概要】

2015年12月9日，雙方簽訂了《量產(chǎn)產(chǎn)品價(jià)格合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，約定了供貨數(shù)量、價(jià)格、結(jié)算方式等，并規(guī)定了質(zhì)保期和質(zhì)量責(zé)任。

雙方還簽訂了《技術(shù)協(xié)議書》和《質(zhì)量協(xié)議》，明確了技術(shù)要求、質(zhì)量控制、責(zé)任認(rèn)定和違約索賠等條款。

合同簽訂后，A電池公司依約供貨，雙方對(duì)供貨數(shù)量和貨款總額存在爭(zhēng)議。A電池公司主張B汽車公司欠款263439576.80元，而B汽車公司主張欠款為260234996元。

B汽車公司在合同約定的檢驗(yàn)期內(nèi)未提出質(zhì)量異議。后來，B汽車公司提出電池存在充電時(shí)間長、續(xù)航里程短等問題，并在2017年9月8日發(fā)生了一起車輛火災(zāi)事故，雙方對(duì)事故原因和賠償數(shù)額存在分歧。

【法院查明】

一、關(guān)于《量產(chǎn)產(chǎn)品價(jià)格合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

2015年12月9日，A電池公司（乙方）與B汽車公司（甲方）簽署了《量產(chǎn)產(chǎn)品價(jià)格合同》。約定2016年需求數(shù)量價(jià)格、供貨地點(diǎn)、貨款結(jié)算等。

具體供貨的產(chǎn)品名稱、批次、數(shù)量和交付時(shí)間以B汽車公司相關(guān)采購訂單（包括但不限于：信件、傳真等形式）為準(zhǔn)。

甲方需提前60天向乙方下達(dá)預(yù)測(cè)生產(chǎn)訂單，需提前30天向乙方下達(dá)正式生產(chǎn)訂單。本合同項(xiàng)下產(chǎn)品的質(zhì)保期為八年或12萬公里，以先到為準(zhǔn)，質(zhì)保期從交付到甲方入庫后3個(gè)月整開始計(jì)算。

雙方同意乙方開發(fā)過程發(fā)生的模夾具費(fèi)用甲方無需攤銷。本合同自甲乙雙方簽字并蓋章之日生效，有效期自2015年12月9日至2016年12月31日止。

本合同其他未盡事宜按甲乙雙方簽訂的《產(chǎn)品供貨合同》《產(chǎn)品開發(fā)合同》《保密合同》《產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)合同》《質(zhì)量合同》執(zhí)行。

二、關(guān)于《技術(shù)協(xié)議書》《質(zhì)量協(xié)議》。

根據(jù)提供產(chǎn)品不同規(guī)格，B汽車公司（甲方）與A電池公司（乙方）分別簽署了A25EV、B21EV以及A41EV《技術(shù)協(xié)議書》。約定甲方負(fù)責(zé)向乙方提供或確認(rèn)電池系統(tǒng)的技術(shù)要求、相關(guān)數(shù)據(jù)、提供產(chǎn)品開發(fā)依據(jù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收要求；乙方負(fù)責(zé)按要求完成產(chǎn)品方案設(shè)計(jì)并提交甲方評(píng)審，按甲方會(huì)簽和確認(rèn)后的數(shù)據(jù)以及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)和制造等。

協(xié)議履行期間，如國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變更，從新標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施之日起，且該產(chǎn)品技術(shù)方案未經(jīng)甲方確認(rèn)，乙方需按新的國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。乙方進(jìn)行樣品試制，樣品鑒定后，乙方進(jìn)行生產(chǎn)準(zhǔn)備，批量試裝，甲方進(jìn)行產(chǎn)品的投產(chǎn)鑒定。乙方所使用的產(chǎn)品圖紙和產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及發(fā)生的所有有關(guān)更改須經(jīng)甲方簽字確認(rèn)方可實(shí)施。

另，三份協(xié)議書附件中均約定BMS技術(shù)指標(biāo)SOC計(jì)算精度誤差8%。2016年11月10日，B汽車公司（甲方）與A電池公司（乙方）簽署《質(zhì)量協(xié)議》，約定按協(xié)議條款對(duì)乙方產(chǎn)品、供貨和服務(wù)進(jìn)行質(zhì)量控制、質(zhì)量責(zé)任認(rèn)定和違約索賠。

貨到甲方倉庫15個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收入庫，如15個(gè)工作日未反饋，則視為驗(yàn)收合格。質(zhì)保期自貨物交付到甲方入庫后3個(gè)月開始計(jì)算96個(gè)月或最終用戶新車上路后12萬公里。由于乙方供貨產(chǎn)品質(zhì)量問題造成車輛出現(xiàn)起火、爆炸、漏電等重大質(zhì)量事故的，乙方按照甲方實(shí)際損失額的五倍賠償甲方。正常質(zhì)量問題正常索賠，索賠款在甲方已掛賬的應(yīng)付款中扣除。

量產(chǎn)情況下，甲方在接到乙方產(chǎn)品時(shí)，按所確定的進(jìn)貨檢驗(yàn)抽樣方案進(jìn)行接收檢驗(yàn)，從乙方交付產(chǎn)品中抽取不同樣本進(jìn)行檢驗(yàn)，甲方進(jìn)貨檢驗(yàn)的合格判定不能免除乙方產(chǎn)品在后續(xù)生產(chǎn)或使用中出現(xiàn)質(zhì)量問題時(shí)應(yīng)承擔(dān)的質(zhì)量責(zé)任。進(jìn)貨檢驗(yàn)、生產(chǎn)過程中發(fā)現(xiàn)不合格產(chǎn)品，符合讓步接收條件的，當(dāng)準(zhǔn)予讓步接收第一次發(fā)生，整改期間內(nèi)，經(jīng)雙方確認(rèn)后乙方按實(shí)際損失來進(jìn)行賠償。

整車可靠性試驗(yàn)發(fā)現(xiàn)的因供方責(zé)任造成故障，根據(jù)QC/T900-1997“汽車整車產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)評(píng)定方法”的致命故障、嚴(yán)重故障、一般故障、輕微故障分類，經(jīng)雙方確認(rèn)后乙方應(yīng)按照實(shí)際損失進(jìn)行賠償。

其中致命質(zhì)量問題包括：1.涉及安全隱患，會(huì)導(dǎo)致安全事故；2.直接影響產(chǎn)品的壽命與可靠性；3.造成直接經(jīng)濟(jì)損失10萬元以上?？己私痤~20000元/缺陷。嚴(yán)重質(zhì)量問題包括：1.可能涉及安全隱患，可能導(dǎo)致安全事故；2.影響產(chǎn)品的主要功能，引起用戶的不滿意；3.可能影響產(chǎn)品的壽命與可靠性，影響功能的發(fā)揮；4.造成直接經(jīng)濟(jì)損失5萬元以上，10萬元以下?？己私痤~10000元/缺陷。

重大質(zhì)量問題包括：1.可能對(duì)安全性有影響，但不會(huì)導(dǎo)致發(fā)生事故；2.影響產(chǎn)品一般功能；3.對(duì)產(chǎn)品壽命與可靠性可能會(huì)有輕微影響；4.造成直接經(jīng)濟(jì)損失1萬元以上，5萬元以下；5.批量性或重復(fù)發(fā)生的質(zhì)量問題?？己私痤~5000元/缺陷。

一般質(zhì)量問題包括：1.對(duì)產(chǎn)品的安全性、可靠性、功能沒有影響，但達(dá)不到有關(guān)規(guī)定的要求；2.顧客會(huì)介意的外觀缺陷和包裝缺陷；3.造成直接經(jīng)濟(jì)損失2000元以上，10000元以下?？己私痤~2000元/缺陷。服務(wù)質(zhì)量責(zé)任約定乙方發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量問題，如甲方代返工、返修的，其費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)；乙方在接到甲方要求其赴現(xiàn)場(chǎng)處理質(zhì)量問題通知后，若未按規(guī)定時(shí)間赴現(xiàn)場(chǎng)處理，乙方賠償誤工場(chǎng)地費(fèi)100元/每天每車（或底盤、總成）。

對(duì)確認(rèn)是乙方提供產(chǎn)品的質(zhì)量問題引起甲方產(chǎn)品在售后“三包”服務(wù)期間所產(chǎn)生的質(zhì)量損失費(fèi)用和法律責(zé)任由乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)。判定為乙方責(zé)任的賠償由甲方采購中心供應(yīng)商索賠管理部門向乙方發(fā)出“供方違約責(zé)任賠償通知單”，在規(guī)定10個(gè)工作日未回復(fù)和確認(rèn)的，甲方可直接在乙方貨款中扣除。

三、關(guān)于供貨、付款以及雙方往來函件。

合同及協(xié)議簽訂后，A電池公司依約向B汽車公司供貨，對(duì)于供貨數(shù)量，A電池公司主張供貨3661臺(tái)（含樣機(jī)4臺(tái)）；B汽車公司主張供貨3659臺(tái)（含樣機(jī)4臺(tái)）。B汽車公司在協(xié)議約定的檢驗(yàn)期內(nèi)并未就產(chǎn)品質(zhì)量提出異議。

期間，A電池公司于2016年10月13日至2017年2月28日間向B汽車公司開具了《增值稅專用發(fā)票》共331張，開票金額共362055396元。B汽車公司對(duì)此無異議。

A電池公司主張B汽車公司應(yīng)支付貨款總額364246176.80元，已支付貨款共100806600元，尚欠貨款263439576.80元。B汽車公司主張應(yīng)付貨款總額應(yīng)為發(fā)票數(shù)額362055396元，減去已支付的100806600元及火災(zāi)事故索賠款1013800元，尚欠貨款金額為260234996元。

2017年3月27日，某汽車集團(tuán)公司汪某出具《回復(fù)A電池公司工作函》，內(nèi)容是“貴公司3月24日來函收悉，目前我公司正在梳理三電專用件實(shí)物賬及來往賬款，由于工作量較大，汽車集團(tuán)爭(zhēng)取2017年4月中旬清理完畢，盡可能在4月中旬清理完畢，達(dá)成一致意見”。落款是某汽車集團(tuán)采購中心。

2018年2月27日，A電池公司出具《企業(yè)詢證函》給B汽車公司，要求確認(rèn)截至2017年12月31日欠款總額為263137956元。

B汽車公司于2018年4月18日蓋章并載明“截止2017年12月31日我司應(yīng)付260234996元，不符，差異包括售后索賠1013800元”以及“由于市場(chǎng)上反映電池存在充電時(shí)間長、續(xù)航里程短、充不上電等質(zhì)量問題，現(xiàn)正在對(duì)市場(chǎng)整車及庫存電池倉進(jìn)行質(zhì)量問題排查、責(zé)任確認(rèn)工作。因此函不作為雙方最終的結(jié)算依據(jù)，待責(zé)任確定后按雙方最終確認(rèn)為準(zhǔn)。”

2018年4月18日，B汽車公司向A電池公司出具一份《還款計(jì)劃》，內(nèi)容為：經(jīng)貴公司發(fā)來的企業(yè)詢證函，截止2017年12月31日，B汽車公司與A電池公司動(dòng)力電池業(yè)務(wù)采購余款合計(jì)金額為260234996元(具體金額以雙方書面認(rèn)可的對(duì)賬金額為準(zhǔn)）。本公司擬于2018年5月起償還貴公司款項(xiàng)，擬于2019年5月份償還完畢。

四、相關(guān)火災(zāi)及故障。

2017年9月8日，天津一臺(tái)XEV2XX車輛發(fā)生火災(zāi)事故，雙方對(duì)事故發(fā)生原因及賠償數(shù)額發(fā)生分歧。B汽車公司認(rèn)為事故原因?yàn)?號(hào)電芯短路所致，事故前電池包未發(fā)生碰撞，電池裂口與短路區(qū)域距離較遠(yuǎn)，不是導(dǎo)致短路的原因，9號(hào)電芯質(zhì)量故障是造成事故的主要原因，A電池公司應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，賠償101.38萬元，具體包括車輛價(jià)值22.88萬元、現(xiàn)場(chǎng)公關(guān)費(fèi)用40萬元、設(shè)備損失5萬元、用戶財(cái)物損失補(bǔ)償3萬元、街道私人用戶10.5萬元、公共設(shè)施損失補(bǔ)償20萬元。

A電池公司不認(rèn)可B汽車公司單方出具的報(bào)告，認(rèn)為事故原因應(yīng)由交管部門或第三方認(rèn)定，A電池公司當(dāng)時(shí)派員參加了現(xiàn)場(chǎng)勘察，結(jié)論是事故前電池包遭受過嚴(yán)重撞擊，事故原因不排除與電池包變形有關(guān)。索賠的車輛損失過高，其他損失沒有依據(jù)。

2017年1月至2018年7月31日期間，A電池公司提供的電池發(fā)生故障13起，表現(xiàn)為車輛無法行駛、充不進(jìn)電等，上述故障均已維修解決，維修金額1000元左右。

五、其他事實(shí)。

2017年9月14日至9月18日，某汽車集團(tuán)公司新能源研究院對(duì)A電池公司提供的電池系統(tǒng)（A25EV-46.8KWh）進(jìn)行了充放電試驗(yàn)。電池系統(tǒng)的容量（Ah）理論值為141.6、能量（KWh）理論值為46.8。實(shí)際測(cè)試的容量及能量結(jié)果（三次）分別為136.178、44.678；138.234、44.713；136.523、44.809。

2018年8月16日至8月17日，某汽車集團(tuán)公司新能源研究院實(shí)際測(cè)試的容量及能量結(jié)果（兩次）分別為135.76、44.60；136.37、44.7。

2018年8月18日至8月20日，某汽車集團(tuán)公司新能源研究院實(shí)際測(cè)試的容量及能量結(jié)果（兩次）分別為136.17、44.76；135.71、44.59。

B汽車公司據(jù)此認(rèn)為電池實(shí)測(cè)電量低于合同值。A電池公司認(rèn)為該組證據(jù)的取得不是按照合同約定的期限完成，不予認(rèn)可，但認(rèn)為該組證據(jù)可以證明某汽車集團(tuán)公司具備在合同期限內(nèi)進(jìn)行檢驗(yàn)的條件，第一份測(cè)試報(bào)告B汽車公司并未將充電不足問題反饋給A電池公司，后兩份報(bào)告在收貨后近兩年后作出，由于電池的物理特性，已經(jīng)不可能檢驗(yàn)出原始交貨時(shí)的數(shù)據(jù)。

同時(shí)，根據(jù)測(cè)試使用的標(biāo)準(zhǔn)，鋰離子電池模塊容量恢復(fù)應(yīng)不低于初始容量的90%，這一條款設(shè)定就是考慮了電池存放的自然損耗設(shè)定的系數(shù)，故即便測(cè)試報(bào)告中比出廠電量少4.7%也在正常損耗的區(qū)間內(nèi)，屬正?，F(xiàn)象。

2018年9月3日，B汽車公司委托北京市某律師事務(wù)所向A電池公司發(fā)送律師函，認(rèn)為電池包電量100%不合格，少4.7%，快充時(shí)間100%不合格，導(dǎo)致續(xù)航里程短，市場(chǎng)抱怨嚴(yán)重；電池質(zhì)量表現(xiàn)極差，對(duì)某汽車品牌造成惡劣影響。

據(jù)此，B汽車公司要求庫存電池全部退貨，并重新核算已裝車電池貨值（合計(jì)應(yīng)付款核減16171.676萬元）。

A電池公司認(rèn)為B汽車公司未按約定的索賠流程辦理，在2018年9月3日前從未就質(zhì)量問題提出過索賠要求，超出了合理時(shí)限。且自2017年1月發(fā)生拖欠后近兩年時(shí)間，某汽車集團(tuán)公司多次表態(tài)還款，從未以質(zhì)量問題作為遲付理由。

B汽車公司提交2018年11月1日落款為某汽車集團(tuán)公司的質(zhì)量問題通知函，要求A電池公司在11月15日前派質(zhì)量副總以上人員到公司商談處理；針對(duì)市場(chǎng)質(zhì)量問題進(jìn)行系統(tǒng)分析，制定有效措施；對(duì)庫存電池進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)充放電測(cè)試、制訂糾正措施并對(duì)庫存電池確定處置方案。

A電池公司否認(rèn)收到過該函，同時(shí)認(rèn)為某汽車集團(tuán)公司以自己名義要求處理電池質(zhì)量問題，恰恰證明其與B汽車公司人格混同。B汽車公司未提交證據(jù)證明該通知函已送達(dá)A電池公司。

【法院認(rèn)為】

原審已查明，B汽車公司與A電池公司在《質(zhì)量協(xié)議》中約定，貨到15個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收入庫，如15個(gè)工作日未反饋，則視為驗(yàn)收合格；量產(chǎn)情況下，B汽車公司在接到產(chǎn)品時(shí)，按所確定的進(jìn)貨檢驗(yàn)抽樣方案進(jìn)行接收檢驗(yàn)，從交付產(chǎn)品中抽取不同樣本進(jìn)行檢驗(yàn)。

據(jù)此，雙方對(duì)于買賣標(biāo)的物電池明確約定了15個(gè)工作日的質(zhì)量檢驗(yàn)期間以及明確的檢驗(yàn)方式。B汽車公司主張《質(zhì)量協(xié)議》約定的質(zhì)量檢驗(yàn)期間是B汽車公司對(duì)電池外觀瑕疵提出異議的期間缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

《合同法》第一百五十八條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定?！?/p>

B汽車公司未在約定的質(zhì)量檢驗(yàn)期間內(nèi)向A電池公司提出異議，應(yīng)視為驗(yàn)收合格，故原審認(rèn)定B汽車公司對(duì)已驗(yàn)收合格的電池主張退貨不予支持并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)。

《合同法》第一百五十八條第二款規(guī)定：“當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！?/p>

本案中，當(dāng)事人已明確約定了15個(gè)工作日的質(zhì)量檢驗(yàn)期間，不符合上述法律規(guī)定的情形。合同當(dāng)事人有權(quán)自由約定合同條款，除非具備法定情形，不應(yīng)排除適用。

排除當(dāng)事人約定的檢驗(yàn)期間應(yīng)限于根據(jù)標(biāo)的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人在檢驗(yàn)期間內(nèi)難以完成檢驗(yàn)的情形。

原審亦已查明，根據(jù)B汽車公司原審提交的證據(jù)，某汽車集團(tuán)有限公司新能源研究院在數(shù)日內(nèi)即可完成多次充放電試驗(yàn)，B汽車公司亦據(jù)此主張電池實(shí)測(cè)電量低于合同值，因此，B汽車公司主張無法在15個(gè)工作日內(nèi)檢測(cè)完畢缺乏事實(shí)依據(jù)。

而《質(zhì)量協(xié)議》中約定的質(zhì)保期主要解決標(biāo)的物可以按照正常質(zhì)量要求使用多長時(shí)間的問題，質(zhì)量檢驗(yàn)期間主要解決標(biāo)的物在交付時(shí)是否存在質(zhì)量瑕疵的問題，二者系不同概念，在約定了質(zhì)量檢驗(yàn)期間的情況下，對(duì)標(biāo)的物收貨時(shí)的檢驗(yàn)不應(yīng)適用質(zhì)量保證期間。

因此，原審未適用《合同法》第一百五十八條第二款的規(guī)定并無不當(dāng)。汽車動(dòng)力電池的電量受存放時(shí)間、環(huán)境等多種因素影響，對(duì)A電池公司所供電池進(jìn)行鑒定的結(jié)果并不能證明電池交付時(shí)的狀態(tài)，且對(duì)本案的審理和雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題的解決并無必要，故原審法院對(duì)B汽車公司的鑒定申請(qǐng)不予準(zhǔn)許亦無不當(dāng)。

【裁判過程】

山東省高級(jí)人民法院作出（2018）魯民初【】號(hào)民事判決：

一、B汽車公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付A電池公司貨款261118796元及利息（以261118796元為基數(shù)，自2017年3月31日起，按年利率4.75%，計(jì)算至實(shí)際給付之日）。

二、某汽車集團(tuán)公司對(duì)第一項(xiàng)判決確定的B汽車公司的給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

三、駁回A電池公司的其他訴訟請(qǐng)求。

四、駁回B汽車公司的其他反訴請(qǐng)求。

B汽車公司不服一審判決，提起上訴。

最高人民法院于2020年5月18日作出（2019）最高法民終【】號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。B汽車公司不服二審判決，申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

最高人民法院于2021年6月3日作出（2021）最高法民申【】號(hào)民事裁定：駁回B汽車公司的再審申請(qǐng)。