即便股東簽名造假且出資不實(shí),法院竟也無權(quán)直接剝奪股東資格?股東如何“清理門戶”?

作者：唐青林 劉喬 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：公司內(nèi)部出現(xiàn)“問題股東”，能否以其“簽名造假”“出資不實(shí)”為由，直接訴請法院確認(rèn)其“不具有股東資格”？人民法院入庫標(biāo)桿案例一錘定音：此路不通！司法權(quán)不能替代公司自治程序直接“開除”股東。那么，遇到不靠譜的股東，正確的“清理門戶”姿勢是什么？若不幸成為被訴股東，又該如何筑牢防線、守住資格？創(chuàng)業(yè)者與投資人必讀的實(shí)務(wù)指南，助您關(guān)鍵時刻守護(hù)公司穩(wěn)定和自身權(quán)益！

裁判要旨

確認(rèn)之訴的功能在于確認(rèn)法律關(guān)系是否存在，而非變更或消滅既存法律關(guān)系。同時，原告必須對訴訟標(biāo)的（即要求確認(rèn)的法律關(guān)系）有直接的訴的利益。股東訴請確認(rèn)其他公司股東不具有股東資格，實(shí)質(zhì)旨在消滅既存的其他股東與公司間的法律關(guān)系，超出確認(rèn)之訴的范疇。法院不能未經(jīng)公司決議程序，直接以裁判剝奪他人股東資格。

案情簡介

一、2006年9月8日，燕某某、郭某某、唐某某三方簽訂《投資協(xié)議》，約定共同出資800萬元成立某程公司。其中，燕某某出資400萬元（占50%），郭某某、唐某某各出資200萬元（各占25%），由燕某某擔(dān)任法定代表人，并選舉胡某某為公司監(jiān)事。

二、2006年9月7日，郭某某向某程公司賬戶轉(zhuǎn)賬800萬元，款項用途注明為投資款。經(jīng)寧夏某正會計師事務(wù)所驗資，確認(rèn)全體股東貨幣出資800萬元已繳足。三人亦共同簽署《承諾函》，一致確認(rèn)出資到位。公司此后持續(xù)經(jīng)營至2013年2月22日被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、2007年5月18日，某程公司向工商機(jī)關(guān)提交一系列材料，申請將唐某某、郭某某各自持有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡某某，股東相應(yīng)變更為燕某某與胡某某。

四、2007年6月12日，唐某某舉報前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其同意。經(jīng)調(diào)查，賀蘭縣工商行政管理局于2018年1月9日作出處罰決定，認(rèn)定某程公司當(dāng)時提交的變更材料系虛假材料，責(zé)令改正。

五、2018年1月10日，某程公司根據(jù)燕某某、唐某某、郭某某三人共同簽字的股東大會決議，向工商機(jī)關(guān)申請將股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至原始狀態(tài)，即燕某某、唐某某、郭某某為股東，各自持股比例恢復(fù)為50%、25%、25%。

六、2021年7月20日，經(jīng)司法鑒定認(rèn)定，2006年公司設(shè)立期間形成的包括公司章程、《投資協(xié)議》《承諾函》在內(nèi)的重要文件中“郭某某”的簽名，均非其本人筆跡。

裁判要點(diǎn)

本案爭議焦點(diǎn)為：法院能否通過確認(rèn)之訴否認(rèn)唐某、郭某的股東資格。

寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院認(rèn)為：

首先，本案系同一公司內(nèi)股東之間因出資等問題引發(fā)的股東資格確認(rèn)糾紛，屬于確認(rèn)之訴。確認(rèn)之訴是指當(dāng)事人請求法院確認(rèn)民事法律關(guān)系存在或不存在的訴訟，目的在于通過司法確認(rèn)來肯定或否定自身權(quán)利義務(wù)。根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋，股東有權(quán)起訴請求確認(rèn)自身股東資格，但本案中燕某的訴求是確認(rèn)其他股東（唐某、郭某）與公司之間不存在民事法律關(guān)系，而非確認(rèn)燕某自身與對方的關(guān)系，因此不符合確認(rèn)之訴的法定要件。

其次，各方對唐某、郭某被登記為公司股東的事實(shí)均無異議。燕某以二人未實(shí)際出資、簽名不實(shí)等理由主張其不具備股東資格，但其實(shí)際目的并非單純確認(rèn)現(xiàn)存關(guān)系，而是意圖通過判決改變或消滅現(xiàn)有法律關(guān)系。確認(rèn)之訴僅能對法律關(guān)系存在與否進(jìn)行確認(rèn)，不能主動改變或消滅關(guān)系，故燕某的訴訟請求在此角度亦不符合確認(rèn)之訴的要求。

再次，法院無權(quán)直接剝奪股東資格。根據(jù)公司法司法解釋，對于未出資或提交虛假材料等情形，法律規(guī)定了限制股東權(quán)利等救濟(jì)措施，但未賦予法院直接剝奪股東資格的權(quán)限。股東資格問題應(yīng)通過公司內(nèi)部決議或章程機(jī)制解決，燕某可依據(jù)公司法途徑尋求權(quán)利救濟(jì)，其請求法院司法剝奪另一股東資格缺乏法律依據(jù)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

對于希望通過訴訟直接否定其他股東資格的股東而言，本案是一個重要的警示。為避免徒勞無功的訴訟并有效維護(hù)自身權(quán)益，本文作者提供以下建議，以供參考。

（一）為實(shí)現(xiàn)維權(quán)目的，原告方可依據(jù)具體情況，選擇以下法律路徑：

1.啟動股東除權(quán)程序剝奪股東資格：對于根本未履行或未全面履行出資義務(wù)，以及抽逃全部出資的股東，可啟動法定除權(quán)程序。依據(jù)《公司法》（2023年修訂）第五十二條，公司經(jīng)董事會決議可向未按期繳足出資的股東發(fā)出失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資部分的股權(quán)。此外，根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第十七條，對于抽逃全部出資的股東，公司可通過股東會決議解除其股東資格。

2.否定股東資格的基礎(chǔ)法律行為：若對方是通過虛假材料、偽造簽名等非法方式獲取股東資格或進(jìn)行股權(quán)變更，原告的訴訟重心應(yīng)放在否定該基礎(chǔ)法律行為上?？稍V請確認(rèn)相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，或訴請撤銷、確認(rèn)相關(guān)股東會/董事會決議不成立或無效。一旦基礎(chǔ)法律行為被司法否定，相應(yīng)的股東登記便失去了合法依據(jù)，可進(jìn)而要求恢復(fù)原狀。

3.追究出資不實(shí)的法律責(zé)任：若核心爭議在于對方未履行出資義務(wù)，原告可依據(jù)《公司法》第四十九條、第五十三條及《公司法司法解釋（三）》第十三條、第十四條，提起股東代表訴訟或直接訴訟，請求法院判令該股東向公司全面履行出資義務(wù)或返還抽逃的出資。在此過程中，可同時請求公司根據(jù)章程或股東會決議，對該股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利進(jìn)行合理限制。

4.行使股東知情權(quán)以收集證據(jù)：在提起訴訟前，充分行使《公司法》第五十七條賦予的股東知情權(quán)，通過查閱、復(fù)制公司章程、會計賬簿、股東會會議記錄等文件，系統(tǒng)性地收集關(guān)于出資瑕疵、虛假登記或關(guān)聯(lián)交易侵權(quán)的證據(jù)，為后續(xù)訴訟奠定堅實(shí)的事實(shí)基礎(chǔ)。

（二）對于面臨確認(rèn)之訴的股東（被告方）而言，則應(yīng)在實(shí)體層面多層次地證明自身股東資格的合法性

1.主張股東資格的形式合法性：最有力的證據(jù)是證明姓名或名稱已合法記載于公司章程、股東名冊，并已在公司登記機(jī)關(guān)完成備案登記。根據(jù)《公司法》第三十二條，公司登記事項具有公示公信效力，是確認(rèn)股東資格的表面證據(jù)。

2.證明股東權(quán)利的實(shí)質(zhì)性行使：提供參與股東會決策、分配公司利潤、委派管理人員等證據(jù)，證明自己已作為股東實(shí)際參與公司經(jīng)營管理并享有股東權(quán)利，從事實(shí)行為的角度鞏固自身的股東地位。

3.論證股東資格不取決于出資到位：股東資格的取得并不以股東完全履行出資義務(wù)為必要條件。即使存在出資瑕疵，亦非必然導(dǎo)致資格喪失?？稍笆龉痉八痉ń忉尩囊?guī)定，主張出資瑕疵的法律后果是承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任及股東權(quán)利可能受限，而非直接、自動地喪失股東資格。剝奪股東資格須依照《公司法》第五十二條等規(guī)定，經(jīng)由公司內(nèi)部決議程序方可進(jìn)行，法院無權(quán)在訴訟中直接裁判剝奪。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百二十二條起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實(shí)、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

法院判決

以下為寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院就“法院能否否認(rèn)唐某、郭某的股東資格”的詳細(xì)論述：

“本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系同一公司內(nèi)股東與股東之間因具體出資等因素而產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛，系確認(rèn)之訴。確認(rèn)之訴是訴訟一方當(dāng)事人請求法院確認(rèn)其與訴訟另一方當(dāng)事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認(rèn)某種法律關(guān)系存在或不存在，進(jìn)而肯定自己所享有的實(shí)體權(quán)利或否定自己應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

依照《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律解釋的規(guī)定，公司的股東有權(quán)向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格，或請求確認(rèn)其不具備股東資格。因為當(dāng)事人自身是否具備股東資格本質(zhì)上就是當(dāng)事人與公司之間是否存在民事法律關(guān)系，故當(dāng)事人向法院提起訴訟請求確認(rèn)自己具備或不具備公司股東資格符合確認(rèn)之訴的要件，亦于法有據(jù)。但公司的股東與公司的另一名股東之間，并不具備當(dāng)然的民事法律關(guān)系，一個股東跟公司之間是否具備民事法律關(guān)系（即是否具備股東資格），并不影響另一個股東與公司之間的關(guān)系（即不影響另一個股東的股東資格）。本案燕某的訴求是要求確認(rèn)唐某、郭某與第三者（景某公司）之間不存在民事法律關(guān)系，而不是要求確認(rèn)燕某與唐某、郭某之間的民事法律關(guān)系，不符合確認(rèn)之訴的要件。

同時，本案各方對于唐某、郭某被登記為景某公司股東的事實(shí)均無異議。在燕某的起訴理由中，燕某以唐某、郭某均未實(shí)際出資，景某公司設(shè)立期間股東會決議等材料中“郭某”的簽名均不是郭某本人書寫、郭某未實(shí)際參與公司經(jīng)營管理等理由，主張?zhí)颇场⒐巢痪邆涔蓶|資格。根據(jù)燕某的表述，其目的并不是為了確認(rèn)現(xiàn)存的某種法律關(guān)系，而是希望通過法院的判決來改變或消滅現(xiàn)有的唐某、郭某與公司之間的民事法律關(guān)系。而確認(rèn)之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進(jìn)行確認(rèn)，并不需要而且不能對現(xiàn)存民事關(guān)系進(jìn)行改變。從這個角度講，本案燕某提起的訴訟亦不符合確認(rèn)之訴的要件。

至于法院能否否認(rèn)唐某、郭某的股東資格的問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十六條、第十七條之規(guī)定，對公司未實(shí)際出資、提交虛假材料等情形，都規(guī)定了明確的救濟(jì)途徑和懲罰措施，公司可對未實(shí)際出資股東相應(yīng)的股東財產(chǎn)權(quán)利作出合理限制，即便股東沒有實(shí)際出資也并不必然導(dǎo)致其喪失股東資格。法律并未賦予法院直接剝奪唐某、郭某所享有的案外人景某公司股東資格的權(quán)利，法院也不應(yīng)在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法判決來剝奪公司成員的股東身份。燕某可在公司法范圍內(nèi)通過公司的規(guī)章、制度救濟(jì)自身的權(quán)利，其請求法院直接剝奪另一股東的股東資格并無法律依據(jù)?！?/p>

案件來源

燕某某訴唐某某、郭某某股東資格確認(rèn)糾紛民事裁定書【人民法院案例庫案例，入庫編號：2023-08-2-262-002，寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院，（2021）寧0122民初3140號之二】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

裁判規(guī)則一：一方不起訴而以干擾經(jīng)營方式維權(quán)，認(rèn)定相對方提起消極確認(rèn)之訴具有訴的利益

案例一：上海甲化工廠訴徐某某股東資格消極確認(rèn)糾紛二審民事裁定書【上海市第一中級人民法院（2016）滬01民轄終379號】

上海一中院認(rèn)為：“本案的爭議主要在于上訴人的起訴是否具有訴的利益。所謂訴的利益是為了考量‘具體請求的內(nèi)容是否具有進(jìn)行本案判決之必要性以及實(shí)效性而設(shè)置的一個要件’。就確認(rèn)訴訟而言，上訴人的權(quán)利或法律上地位，現(xiàn)在存有危險或不安定，并且在上訴人與被上訴人之間，請求法院針對上訴人被上訴人之間作一判決，即能夠適當(dāng)?shù)嘏懦撐ｋU或不安定，此際即有確認(rèn)之利益。通常是否有確認(rèn)之利益，可從以下三個方面來觀察，首先，從確認(rèn)對象之選擇適當(dāng)與否予以觀察。如果選為確認(rèn)對象之訴訟標(biāo)的，對于上訴人被上訴人間糾紛之解決為有效、適當(dāng)者，即有確認(rèn)利益。本案中雙方當(dāng)事人之根本爭議就在被上訴人是否為上訴人的股東，雙方在實(shí)際的交涉及庭審中均各執(zhí)一詞，故上訴人以被上訴人是否為其股東為訴訟標(biāo)的作為確認(rèn)對象選擇適當(dāng)。其次，從作為解決手段之確認(rèn)之訴的妥當(dāng)性觀察。因確認(rèn)之訴處于一種補(bǔ)充性的地位，如存在確認(rèn)訴訟以外更好的糾紛解決形態(tài)，原則上應(yīng)否定其確認(rèn)利益。本案中上訴人屬股東資格爭議否認(rèn)方，在對方當(dāng)事人不愿提起積極確認(rèn)之訴的情況下，其為解決這一爭議除提出消極確認(rèn)之訴之外，不存在其他救濟(jì)手段，故本案以消極確認(rèn)之訴作為解決糾紛手段亦為妥當(dāng)。第三，從是否具有即時確定的現(xiàn)實(shí)性觀察。即只有上訴人的權(quán)利或地位產(chǎn)生不安或危險時，才能承認(rèn)確認(rèn)請求的確認(rèn)利益，而且，上訴人的這種不安與危險必須是現(xiàn)實(shí)存在的。在本案中，被上訴人堅稱其仍為上訴人之股東，已可視為對上訴人之股東構(gòu)成及相關(guān)權(quán)益造成了不安，同時被上訴人遲遲不提起股東資格確認(rèn)之訴，取而代之的是其從去年6月起開始反復(fù)多次至上訴人及上訴人法定代表人處主張權(quán)利，上述行為已對上訴人的正常經(jīng)營與工作造成了現(xiàn)實(shí)的損害，故本案亦存在即時確認(rèn)的現(xiàn)實(shí)性。據(jù)此，原審法院駁回上訴人起訴不當(dāng)。”

裁判規(guī)則二：有限責(zé)任公司中股東不履行或不完全履行出資義務(wù)導(dǎo)致的是民事或行政責(zé)任，而不是直接否定其股東資格

案例二：深圳市世璜投資有限公司、星子縣旅游總公司股東資格確認(rèn)糾紛二審民事判決書【江西省九江市中級人民法院（2015）九中民二終字第224號】

九江中院認(rèn)為：“按照我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，股東有向公司繳納出資的義務(wù)。雖然實(shí)際出資是股東對公司最重要的義務(wù)，但是股東出資與股東資格的取得不是一一對應(yīng)關(guān)系，《公司法》并未規(guī)定繳足出資是取得股東資格的唯一依據(jù)。出資人向公司出資并不能直接導(dǎo)致股東資格的取得，出資只是出資人的單方法律行為，股東資格的取得則是公司對股東法律身份的確認(rèn)，是雙方合意行為。股東不出資只會導(dǎo)致相應(yīng)的民事責(zé)任和行政責(zé)任，并不必然否定其股東資格。因此，是否實(shí)際出資不是股東資格取得的決定條件，不能僅以未出資否定股東資格，也不能簡單地認(rèn)定實(shí)際出資者就是股東?！?/p>

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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