2023年2月10日，杉杉系創(chuàng)始人鄭永剛突然去世，沒來得及留下遺囑，導致80后遺孀周婷和90后繼子鄭駒展開了一場爭產(chǎn)大戲。

結(jié)果爭來爭去爭了個寂寞，負債累累的杉杉系早已資不抵債。

2025年3月，寧波市鄞州區(qū)人民法院裁定杉杉集團有限公司（簡稱“杉杉集團）與其全資控股的寧波朋澤貿(mào)易有限公司（簡稱“朋澤貿(mào)易”）進行實質(zhì)合并重整。

這兩家公司合計持有上市公司杉杉股份23.37%的股份，掌握著控股權(quán)，因此成為各路資本眼中的香餑餑。

6月9日，杉杉集團發(fā)布《關(guān)于公司及全資子公司實質(zhì)合并重整案公開招募重整投資人的公告》，公開招募重整投資人。

9月30日晚，上市公司杉杉股份發(fā)布公告：江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司（簡稱“新?lián)P子商貿(mào)”）、江蘇新?lián)P船投資有限公司（簡稱“新?lián)P船”）、廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“TCL產(chǎn)投”）和中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（簡稱“東方資管深圳分公司”）被確認為杉杉集團和朋澤貿(mào)易的重整投資人。

聯(lián)合體出資32.84億元，通過“直接收購+與服務信托組建合伙企業(yè)收購+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式合計取得杉杉集團、朋澤貿(mào)易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。

10月15日，賽邁科先進材料股份有限公司（簡稱“賽邁科”）突然發(fā)難，向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院和破產(chǎn)管理人等遞交申請，希望延遲召開10月21日的債權(quán)人大會；并提起訴訟，要求確認9月29日各方簽署的杉杉集團《重整投資協(xié)議》無效。

具體原因是：賽邁科是聯(lián)合體早期的參與方之一，卻被“貍貓換太子”，排除出局了！

賽邁科主營特種石墨材料及碳基復合材料的研發(fā)生產(chǎn)，與杉杉股份旗下的負極材料業(yè)務高度契合，是聯(lián)合體中唯一的產(chǎn)業(yè)協(xié)同方。

按照破產(chǎn)重整管理人的意圖，希望引進具備與杉杉股份產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應的經(jīng)營和管理能力的重整投資人，利用自身優(yōu)勢發(fā)揮協(xié)同效應，將杉杉股份市值做大，盡可能地提高債權(quán)受償率。

根據(jù)賽邁科的說法：如果沒有本公司的參與，聯(lián)合體根本無法入圍中標。

由于時間太過倉促，法院來不及審理，債權(quán)人大會于10月21日如期召開。

“貍貓換太子”到底是怎么回事？

綜合公開信息，大致可以梳理出以下脈絡(luò)：

1、6月13日，招募期滿，管理人一共收到17組重整意向投資方案。

新?lián)P子商貿(mào)受一位“神秘組局者”委托，以牽頭人的身份報名參與重組，該組局者還引薦賽邁科作為產(chǎn)業(yè)協(xié)同方。

有媒體透露，這個所謂的“神秘組局者”，是安徽的一家地方性AMC（資產(chǎn)管理公司）。

此時，該聯(lián)合體的參與方是新?lián)P子商貿(mào)+賽邁科+東方資管深圳分公司。

為什么“神秘組局者”不直接出面呢？

可能是因為資質(zhì)問題，不符合管理人制定的財務標準：目前仍處于虧損狀態(tài)，其債權(quán)產(chǎn)品剛剛違約。

2、6月18日，管理人從17組方案中選出三組進入第二輪遴選，新?lián)P子商貿(mào)牽頭的聯(lián)合體順利入圍。

既然“神秘組局者”不能直接參與，聯(lián)合體于是初步提出一份無實控人的方案，參與方為：新?lián)P船+賽邁科+TCL產(chǎn)投。

其中，新?lián)P船是新?lián)P子商貿(mào)的關(guān)聯(lián)方，東方資管深圳分公司因內(nèi)部未通過而暫時退出，新?lián)P船另行招募了TCL產(chǎn)投。

但該方案被監(jiān)管部門否決，一是因為沒有實控人；二是由于東方資管深圳分公司的退出，導致剩余2~9類資產(chǎn)的處置方案臨時空缺。

后經(jīng)各方協(xié)商一致，新?lián)P子正式接過聯(lián)合體主導權(quán)。

3、9月8日，第二輪入圍的3組意向投資人，只有兩組遞交了方案，新?lián)P子江商貿(mào)牽頭的聯(lián)合體中標。

此時，該聯(lián)合體的參與方為：新?lián)P子商貿(mào)+新?lián)P船+東方資管深圳分公司+TCL產(chǎn)投。

其中，新?lián)P子商貿(mào)+新?lián)P船為實控人。

與第一輪名單相比，實質(zhì)區(qū)別就是“TCL產(chǎn)投”替換了“賽邁科”，沒有了產(chǎn)業(yè)協(xié)同方。

為什么產(chǎn)業(yè)協(xié)同方賽邁科會出局呢？

一位接近新?lián)P子商貿(mào)的人士林西（化名）表示：新?lián)P子商貿(mào)曾在9月下旬與賽邁科進行過電話溝通，并詢問對方是否愿意參與，但賽邁科并未明確表態(tài)。

但這個說法沒什么說服力！

只有在對方明確表示不愿意參與，并且取得書面證據(jù)的情況下，你才能重新招募投資人。

不過，據(jù)林西還透露：在賽邁科向法院發(fā)送申請后，新?lián)P船也曾發(fā)函告知對方，新?lián)P船兜底40%的持股平臺股權(quán)份額里，賽邁科原來希望參與的份額仍然以原價為其保留。

這個說法有一定的可信度！

因為新?lián)P子商貿(mào)的資金實力并不是很強，《重整計劃草案》規(guī)定其對持股平臺至少持有40%的份額，其余最多60%的份額還需要對外募集，讓賽邁科參與也符合自身利益。他們認為，雖然沒有得到賽邁科明確的書面退出確認，但以這種方式為對方保留投資份額也不算違約。

如果真是這樣，為什么不能事先溝通好，非要“掀桌子”呢？

對于杉杉集團的破產(chǎn)重整，賽邁科最初的態(tài)度似乎不是很積極。因為需要墊付一大筆錢來滿足優(yōu)先級債權(quán)人的利益，才能獲得他們的支持。而該公司正處于IPO輔導階段，資金比較緊張。

但杉杉股份的股價在9月份從11元左右最高漲至15.65元 ，又讓賽邁科“動了心”。

當他們發(fā)現(xiàn)最終名單中沒有自己時，覺得被戲弄了，就直接掀了桌子；而不是去和牽頭方溝通，不知道牽頭方預留了投資份額。

還有一種說法，這一矛盾的爆發(fā)或與神秘組局者的訴求未得到滿足有關(guān)。

不過，有關(guān)神秘組局者的說法，充滿著陰謀論的色彩。

杉杉集團招募重整投資人的活動是公開的，沒有信息差，有意向的投資人可以光明正大地報名投標；而且他們也有自己的人脈，可以獨立尋找合作伙伴，何必要讓“中間商賺差價”？

雙方這么一鬧，讓人覺得很不靠譜！

因此《重組計劃草案》被債權(quán)人會議否決，管理人已啟動新一輪意向投資人招募工作。