作為中美貿(mào)易協(xié)議的一部分，美國(guó)商務(wù)部下屬的工業(yè)與安全局（BIS）于2025年11月10日正式暫停了“50%穿透性規(guī)則”（Affiliates Rule）的實(shí)施，該規(guī)則原本會(huì)將數(shù)千家與實(shí)體清單列表上的中國(guó)公司相關(guān)的附屬企業(yè)（至少 50% 所有權(quán)）自動(dòng)納入出口管制黑名單。

美國(guó)聯(lián)邦公報(bào)上的BIS最終規(guī)則公告

這一暫停有效期為一年，至 2026 年 11 月 9 日結(jié)束，此舉是為了落實(shí)中美會(huì)晤達(dá)成的共識(shí)，為了支持中美經(jīng)貿(mào)合作的推進(jìn)。

截至目前，BIS實(shí)體清單上約有 1300 家中國(guó)實(shí)體。據(jù)WireScreen數(shù)據(jù)分析，若該規(guī)則不暫停，可能將中國(guó)受限企業(yè)數(shù)量從當(dāng)前的約 1300 家，激增至上萬(wàn)家。 例如，華為一家就可能衍生 149 個(gè)關(guān)聯(lián)實(shí)體。

什么是“50%穿透性規(guī)則”？

?? 50%穿透性規(guī)則：也稱“50%規(guī)則”或“附屬公司規(guī)則”，Affiliates Rule，是美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）在2025年9月29日發(fā)布的臨時(shí)最終規(guī)則（Interim Final Rule，IFR）中引入的一項(xiàng)出口管制新規(guī)。

該規(guī)則旨在通過(guò)股權(quán)穿透審查，防止被列入美國(guó)出口管制清單的實(shí)體通過(guò)設(shè)立子公司、孫公司或關(guān)聯(lián)公司規(guī)避美國(guó)的技術(shù)和產(chǎn)品出口限制。

??核心內(nèi)容：如果一個(gè)外國(guó)實(shí)體（非美國(guó)公司）被美國(guó)出口管制清單上的受限實(shí)體（listed entity）直接或間接、單獨(dú)或合計(jì)擁有 50% 或以上股權(quán)，則該外國(guó)實(shí)體將被自動(dòng)視為受限實(shí)體，受到與母公司相同的出口管制限制。

●適用清單：實(shí)體清單（Entity List）、軍事最終用戶清單（MEU List）、§744.8下的SDN清單。

●不適用清單：未經(jīng)核實(shí)清單（UVL）和拒絕交易清單（DPL），這些仍按原有“法人獨(dú)立”標(biāo)準(zhǔn)處理。

??股權(quán)計(jì)算：包括普通股、優(yōu)先股等所有權(quán)益形式。穿透計(jì)算可多層級(jí)（如孫公司），這是一種“向下穿透”機(jī)制，即從母公司向子公司、孫公司延伸管制，而非向上影響母公司。

●50%閾值：單個(gè)受限實(shí)體持股≥50%，或多個(gè)受限實(shí)體合計(jì)≥50%（“跨清單合計(jì)所有”原則）。例如：實(shí)體A（清單上）持股30%，實(shí)體B（同一清單）持股25%，合計(jì)55%——觸發(fā)限制。

●穿透路徑：多層計(jì)算，如母公司持股60%的子公司，又持股70%的孫公司——孫公司自動(dòng)受限。

●最嚴(yán)格原則：如果子公司由不同清單的實(shí)體控股（如一個(gè)實(shí)體清單、一個(gè)MEU清單），則適用所有控股方中最嚴(yán)格的許可證要求。

??停止對(duì)中國(guó)實(shí)施所有新出口管制

值得注意的是，根據(jù)英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》于2025年12月4日發(fā)布的報(bào)道，特朗普政府已明確表示，不會(huì)對(duì)中國(guó)實(shí)施重大新出口管制措施，這一決定旨在維護(hù)中美達(dá)成的貿(mào)易“休戰(zhàn)”協(xié)議，避免進(jìn)一步升級(jí)科技和經(jīng)貿(mào)摩擦。

報(bào)道援引多名美國(guó)官員和知情人士稱，白宮已暫停多項(xiàng)潛在新管制，包括對(duì)先進(jìn)半導(dǎo)體和AI技術(shù)的額外出口限制。