作者 | 深水財(cái)經(jīng)社 冰火

南京這家上市公司與控股孫公司的小股東鬧上法庭。

12月15日，測繪股份（300826）公告，因業(yè)績達(dá)標(biāo)后未收購易圖地信剩余30%股權(quán)，被持股股東熊焰、袁志和、揚(yáng)州易圖告上法院，公司銀行賬戶被法院凍結(jié)6480萬元，目前案件尚未開庭。

那么，測繪股份為何敢“毀約”拒購孫公司？

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛被訴，6480萬元遭凍結(jié)

這場糾紛的根源，要追溯至2021年5月的一筆股權(quán)收購案。

彼時(shí)，測繪股份斥資1.51億元拿下易圖地信70%股權(quán)。雙方在協(xié)議中約定，如果同期凈利潤總額大于等于6766萬元但小于1.01億元，測繪股份啟動(dòng)對標(biāo)的公司剩余30%股權(quán)的收購。

測繪股份年報(bào)顯示，易圖地信在上述三年間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤7843.61萬元，恰好落在“需啟動(dòng)收購”的區(qū)間內(nèi)。按照協(xié)議約定，此時(shí)測繪股份應(yīng)以2.16億元的估值收購剩余30%股權(quán)，對應(yīng)交易對價(jià)為6480萬元。

對于測繪股份的“爽約”，易圖地信股東們當(dāng)然無法接受。在原告方提出財(cái)產(chǎn)保全申請后，法院已裁定凍結(jié)測繪股份名下6480萬元存款。

對此，測繪股份在公告中解釋稱，被凍結(jié)賬戶為募資理財(cái)產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶，凍結(jié)金額占公司凈資產(chǎn)的4.60%，不會(huì)影響日常生產(chǎn)經(jīng)營。不過由于案件尚未開庭，公司坦言暫時(shí)無法預(yù)估對業(yè)績的具體影響。

二、拒購背后：業(yè)績“變臉”與協(xié)議爭議

業(yè)績明明達(dá)標(biāo)，測繪股份為何未按約定收購易圖地信剩余30%股權(quán)呢？

深水財(cái)經(jīng)社以投資者身份聯(lián)系公司證券部，但是工作人員給出了截然不同的解讀：“2021年收購易圖地信公告，僅摘錄了合同核心條款和部分主體，所謂‘三年業(yè)績承諾’并非對賭，而是相當(dāng)于一段考核期。當(dāng)時(shí)公告寫的很清楚，考核期達(dá)到后，應(yīng)啟動(dòng)對剩余30%的股權(quán)收購，而非強(qiáng)制性收購。

但是這個(gè)解釋讓我這個(gè)跟文字打交道的媒體人有點(diǎn)懵逼了，這個(gè)“應(yīng)”字難道還有不同的解釋嗎？

但是測繪股份止步是不是還有其他原因呢？

深水財(cái)經(jīng)社觀察，三年業(yè)績達(dá)標(biāo)后，次年易圖地信業(yè)績突然“變臉”。2024年，其營收從1.73億元降至1.22億元，凈利潤從2628萬元降至717萬元；今年上半年，營收與凈利潤分別為4407萬元和23萬元，已逼近虧損邊緣。

業(yè)績下滑還引發(fā)了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。截至2025年上半年，測繪股份因收購易圖地信形成商譽(yù)高達(dá)1.1億元，對應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備已達(dá)2048萬元。若此時(shí)仍按原估值收購剩余股權(quán)，無疑會(huì)加重公司資產(chǎn)負(fù)擔(dān)。

面對“是否因業(yè)績變臉公司不愿當(dāng)‘冤大頭’”的疑問，上述公司工作人員沒有正面回答，僅表示“公司法務(wù)團(tuán)隊(duì)一直在跟法院和對方溝通”。

對易圖地信業(yè)績變臉原因，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，易圖地信屬于測繪地理信息行業(yè)，近兩年國家財(cái)政對于大型基礎(chǔ)建設(shè)的投入非常謹(jǐn)慎，這也成為測繪行業(yè)需求收縮的重要誘因。

三、并購擴(kuò)張遇坎，業(yè)績承壓下的戰(zhàn)略困局

測繪股份的實(shí)控人就是南京知名房地產(chǎn)大佬、金基集團(tuán)創(chuàng)辦人盧租飛，他和妻子江紅濤通過南京高投科技持有公司43.28%的股份。

深水財(cái)經(jīng)社進(jìn)一步觀察，收購易圖地信并非測繪股份首次并購。

2025年1月，公司還有一個(gè)并購計(jì)劃，擬8800萬元溢價(jià)2.7倍收購順國電子55%股權(quán)。值得注意的是，順國電子業(yè)績拉胯，2024年前三季度虧損439萬元。為此，標(biāo)的公司承諾2025-2027年扣非凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元和3500萬元。

但業(yè)績承諾的兌現(xiàn)情況不容樂觀。2025年上半年，順國電子扣非凈利潤只有335萬元，完成率僅33.45%。截至6月末，此次收購已形成5114萬元商譽(yù)，且尚未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

或許是吸取了“踩雷”易圖地信的教訓(xùn)，測繪股份在順國電子的收購協(xié)議中設(shè)置了“安全閥”，合同中約定8800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將按順國電子業(yè)績目標(biāo)完成進(jìn)度來支付。這也是上市公司收購“避雷”的普遍方式。

頻頻加碼并購的背后，是測繪股份自身主業(yè)的業(yè)績壓力。作為以工程測勘、地理信息服務(wù)為主業(yè)的企業(yè)，2022年~2024年以及今年上半年，公司歸母凈利潤已連續(xù)3年半下滑，下降幅度分別為12.99%、36.94%、74.98%、23.01%。

不過在2025年第三季度公司業(yè)績大幅回升，公司前三季度凈利潤增速由負(fù)轉(zhuǎn)正，但依然未能扭轉(zhuǎn)二級市場信心。截至12月16日收盤，公司股價(jià)報(bào)收16.71元/股，總市值不足30億元，今年以來累計(jì)下跌超過8%。

雖然公司實(shí)控人是盧祖飛，但是他并不直接參與公司經(jīng)營管理，其合伙人儲(chǔ)征偉長期擔(dān)任公司董事長。

在今年12月10日，測繪股份(SZ300826)發(fā)布換屆公告，宣布董事長儲(chǔ)征偉離任，由王海龍接任。而王海龍此前歷任南京國土局土地利用處處長、副局長，2017年辭去公職下海，被盧祖飛延至南京金基控股委任執(zhí)行總裁，成為金基地產(chǎn)的主要掌舵人。

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