近日，瓦軸B披露控股股東瓦軸集團發(fā)起全面要約收購，擬終止公司上市地位。這是時隔兩年，B股市場再現(xiàn)私有化要約案例，上一起為2023年完成退市的山航B。作為軸承行業(yè)首家上市的B股企業(yè)，瓦軸B扣非歸屬凈利潤已連虧12年。

來源：攝圖網(wǎng)

控股股東發(fā)起全面要約，以私有化退市為目的

12月17日晚，瓦軸B（200706.SZ）發(fā)布公告稱，公司收到控股股東瓦房店軸承集團有限責任公司（以下簡稱：瓦軸集團）要約收購報告書摘要，瓦軸集團發(fā)起以終止瓦軸B上市地位為目的全面要約收購，公司股票自12月18日復牌。

瓦軸B的總股本為4.03億股，其中上市流通股（B股）數(shù)量為1.59億股，未上市流通股份（內(nèi)資股）數(shù)量為2.44億股。瓦軸集團持有2.44億股全部內(nèi)資股，占瓦軸B總股本的60.61%。

據(jù)要約收購報告書摘要，瓦軸集團向瓦軸B除自身外的全體股東發(fā)出全部要約，要約收購股份數(shù)量為1.59億股，占上市公司總股本的39.39%。

本次要約收購期限為30個自然日，具體日期待后續(xù)要約收購報告書全文公布。

本次要約的收購價格為2.86港元/股，與公司停牌前最后一個交易日12月15日的收盤價相同，高于本次公告前30個交易日，瓦軸B的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值2.84港元/股。

對于本次要約收購的目的，瓦軸集團表示，今年以來，受多重不利因素疊加，瓦軸B經(jīng)營進一步受限，未來公司財務(wù)風險持續(xù)加大，長此以往必將造成瓦軸B經(jīng)營風險加劇。綜合各方因素，瓦軸集團作為瓦軸B控股股東，從全面維護瓦軸B股東利益，體現(xiàn)國企責任擔當出發(fā)，擬以終止瓦軸B上市地位為目的向全體流通股東發(fā)起全面要約收購。

值得注意的是，本次要約收購的生效條件較為特別。本次要約收購以瓦軸B的股權(quán)分布符合深交所退市要求為生效條件，即收購后瓦軸B社會公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于10%。如本次全面要約收購期滿，接受要約的瓦軸B社會公眾股股票申報數(shù)量不足3905萬股，即瓦軸B社會公眾持股數(shù)量占總股本的比例仍高于10%，則本次全面要約收購自始失效。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，截至2025年三季報，大連市青少年發(fā)展基金會（以下簡稱：大連青基會）是瓦軸B的第二大股東，持股比例為19.70%，均為流通B股。大連青基會持有的股份來自年初瑞典斯凱孚集團（AKTIEBOLAGET SKF）的無償捐贈。

據(jù)官網(wǎng)披露，大連青基會是經(jīng)共青團遼寧省委批準，遼寧省民政廳登記注冊，具有獨立法人資格的非營利性地方公募基金會。瓦軸B的實際控制人是大連市國資委。

通過前述要約生效條件可知，如果大連青基會接受要約，剩余流通股占瓦軸B總股本比例為19.69%，只需超過9.69%的股份接受要約，本次收購要約就會生效。

瓦軸集團擁有較高的行業(yè)地位

本次要約收購人瓦軸集團主要從事軸承、齒輪和傳動部件的制造、銷售，主導產(chǎn)品為重大技術(shù)裝備配套軸承、軌道交通軸承、汽車車輛軸承、風電新能源軸承等，廣泛應(yīng)用于交通運輸、軍工電子、風電設(shè)備等領(lǐng)域。

據(jù)瓦軸集團官網(wǎng)，瓦軸集團在國內(nèi)外建有9大制造基地，擁有十大事業(yè)部，26個全資、控股分子公司。瓦軸集團擁有ZWZ和KRW兩大軸承品牌，公司采用國際標準，可生產(chǎn)內(nèi)徑20毫米至外徑16米十大類、各種精度等級的兩萬多種規(guī)格軸承產(chǎn)品。

要約收購報告書摘要披露，2022年至2024年及2025年1-9月，瓦軸集團的營業(yè)收入分別為53.54億元、51.64億元、40.25億元及32.21億元，歸屬凈利潤分別為-0.75億元、-0.22億元、-2.16億元及0.30億元。

瓦軸集團2024年的營業(yè)收入大幅下降，虧損大幅增加。此外，瓦軸集團2022年至2024年連虧三年，2025年開始扭虧為盈。

瓦軸集團是國內(nèi)軸承行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。援引洛陽軸承集團股份有限公司（以下簡稱：洛軸股份）招股說明書，根據(jù)中國軸承工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2022年至2024年瓦軸集團軸承產(chǎn)品在國內(nèi)軸承行業(yè)的營業(yè)收入排名均為第5名。

瓦軸B扣非歸屬凈利潤連虧12年

瓦軸B主要產(chǎn)品包括通用軸承、專用軸承和交通軸承。公司于1997年3月在深交所B股上市，是中國軸承行業(yè)首家B股上市公司。

2022年至2024年，瓦軸B營業(yè)收入分別為23.48億元、21.93億元和20.54億元，總體呈現(xiàn)下降趨勢；同期公司扣非歸屬凈利潤分別為-1.64億元、-1.29億元和-1.41億元，自2013年以來，已連虧12年。

2025年前三季度，瓦軸B營業(yè)收入和扣非歸屬凈利潤分別為18.76億元、-0.46億元，分別同比增長15.43%和減虧29.80%。

截至2025年三季度末，瓦軸B的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為28.60億元、2.32億元，未分配利潤為-7.96億元，資產(chǎn)負債率高達91.90%。

瓦軸B的產(chǎn)品主要以內(nèi)銷為主，2023年、2024年，公司內(nèi)銷收入占比分別為91.79%和93.78%，內(nèi)銷占比持續(xù)提高。