2025年，Reddit上流傳著一張梗圖，祖?zhèn)鞯?000億美元到底是從哪來(lái)的？

AI巨頭之間"互相投資、互相購(gòu)買(mǎi)服務(wù)"套娃結(jié)構(gòu)，也有人戲稱(chēng)為左腳一點(diǎn)右腳飛上房檐的梯云縱。

英偉達(dá)的大單來(lái)自甲骨文的數(shù)據(jù)中心的采購(gòu)，甲骨文的數(shù)據(jù)中心大單來(lái)自O(shè)penAI的需求，而OpenAI自己沒(méi)錢(qián)來(lái)自于英偉達(dá)的投資，形成"英偉達(dá)→OpenAI→甲骨文→英偉達(dá)"的資金循環(huán)，就像一筆錢(qián)在圈子里轉(zhuǎn)，因此被戲稱(chēng)為"祖?zhèn)鞯?000億美元"。

當(dāng)然這只是玩笑，有懂AI的朋友告訴我，在AI發(fā)展早期，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)形成的自循環(huán)在所難免，只要未來(lái)AI的真實(shí)需求爆發(fā)出來(lái)，這些都不是事。

德魯克說(shuō)，企業(yè)唯一的目的就是創(chuàng)造客戶(hù)。

可是，如果客戶(hù)買(mǎi)你產(chǎn)品的錢(qián)是你自己的錢(qián)這算不算？AI巨頭們祖?zhèn)鞯?000億或許只是階段性現(xiàn)象，最終有外部客戶(hù)來(lái)買(mǎi)單。

但在A股卻有一家上市公司真的拿錢(qián)給客戶(hù)，讓它來(lái)買(mǎi)自己的技術(shù)，結(jié)果被證監(jiān)會(huì)行政處罰，認(rèn)定這種行為沒(méi)有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是財(cái)務(wù)造假，虛增利潤(rùn)2590萬(wàn)，結(jié)果公司和責(zé)任一共被罰7620萬(wàn)。

諾泰生物是一家專(zhuān)注于多肽類(lèi)藥物、小分子化藥及原料藥研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。2021年5月，公司在上交所科創(chuàng)板成功上市（股票代碼：688076），主打“創(chuàng)新藥+CDMO”雙輪驅(qū)動(dòng)模式。

證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)認(rèn)定，2021年，也就是諾泰生物上市第一年，虛增營(yíng)業(yè)收入3000萬(wàn)，虛增利潤(rùn)虛增利潤(rùn)總額2,595.16萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的20.64%。導(dǎo)致2021年年度報(bào)告虛假披露，由于2022年諾泰生物發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行文件中使用了上述虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行，合計(jì)被罰款7620萬(wàn)元。

事情經(jīng)過(guò)是這樣，諾泰生物2021年5月上市，2021年業(yè)績(jī)下滑，到了12月，看看不行，要沖沖業(yè)績(jī)，找來(lái)浙江華貝做客戶(hù)簽個(gè)合同轉(zhuǎn)讓3000萬(wàn)技術(shù)，12月28日確認(rèn)合同履行完畢，確認(rèn)收入0.3億，利潤(rùn)總額0.26億，當(dāng)年年報(bào)利潤(rùn)總額1.26億。但是浙江華貝沒(méi)有付款能力，第二年，諾泰生物就增資4000萬(wàn)給浙江華貝，浙江華貝拿了錢(qián)再付給諾泰生物，最終形成自己付錢(qián)給客戶(hù)，讓客戶(hù)買(mǎi)單的資金閉環(huán)。

證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)指出，2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江華貝）轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益（以下簡(jiǎn)稱(chēng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?，并?025年12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3,000萬(wàn)元，形成當(dāng)年利潤(rùn)總額2595.16萬(wàn)元。

但是，浙江華貝當(dāng)年并沒(méi)有付全款，所以，這筆3000萬(wàn)收入中的2500萬(wàn)就掛在2021年應(yīng)收賬款上。

諾泰生物2021年報(bào)顯示，浙江華貝應(yīng)收賬款2500萬(wàn)，當(dāng)年應(yīng)收賬款余額第一名，占比17.04%。

證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)指出:“浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力，也不具備實(shí)際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷(xiāo)售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。浙江華貝向諾泰生物支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓款最終來(lái)自諾泰生物的增資款?！?/p>

2022年6月10日，諾泰生物董事會(huì)審議通過(guò)增資浙江華貝。

2022年報(bào)顯示，諾泰生物最終投資浙江華貝4000萬(wàn)，占比11%。

諾泰生物2022年報(bào)顯示，2022年底，浙江華貝的應(yīng)收款降到494萬(wàn)。

證監(jiān)會(huì)行政處罰書(shū)認(rèn)定：“諾泰生物（向浙江華貝）技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)收入。該業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入3,000萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額2,595.16萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的20.64%。”

對(duì)于上述認(rèn)定，諾泰生物方面申辯：“（行政處罰）事先告知書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)不清，證據(jù)不足，適用法律不當(dāng)，具體如下：其一，公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與公 司對(duì)浙江華貝增資系兩個(gè)完全獨(dú)立的交易，不存在互為前提的因果關(guān)系。其二，公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)具有真實(shí)交易背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在故意編造重大虛假內(nèi)容的情況。其三，公司對(duì)浙江華貝增資系出于商業(yè)判斷，增資價(jià)格系雙方結(jié)合盡調(diào)情況最終談判確定。”

相關(guān)責(zé)任人的申辯包括：沒(méi)有主觀故意，未參與相關(guān)增資，非會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)依賴(lài)中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，已盡合理注意義務(wù)等。

證監(jiān)會(huì)未采納公司和相關(guān)責(zé)任人的申辯，認(rèn)定：“諾泰生物向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與向浙江華貝增資兩項(xiàng)交易在發(fā)生時(shí)間、資金流向、交易金額等方面聯(lián)系密切，整體形成資金閉環(huán)，商業(yè)邏輯存在明顯異常，諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、不應(yīng)確認(rèn)收入的事實(shí)清楚，證據(jù)充分。”

我這幾年研究財(cái)務(wù)造假比較多，給商學(xué)院、司法和金融機(jī)構(gòu)講財(cái)務(wù)造假識(shí)別，最近還出了本新書(shū)《財(cái)報(bào)真相》就是講財(cái)務(wù)造假識(shí)別。

諾泰生物這個(gè)案例在2025年7月收到《行政處罰預(yù)告知書(shū)》的時(shí)候，我就關(guān)注了，覺(jué)著挺有意思，幾點(diǎn)。

第一，偶發(fā)事件。

諾泰生物財(cái)務(wù)造假，從行政處罰決定書(shū)上看，就2021年這一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓有問(wèn)題，換句話(huà)說(shuō)，監(jiān)管也認(rèn)定了沒(méi)有發(fā)現(xiàn)其他問(wèn)題。那么，可以判斷這是個(gè)一次性的偶發(fā)事件，并不是在日常經(jīng)營(yíng)中持續(xù)造假，而是僅僅在一個(gè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同上造假，從這個(gè)角度，不專(zhuān)業(yè)導(dǎo)致的烏龍可能性也存在。

第二，造假行為看起來(lái)很不“專(zhuān)業(yè)”。

諾泰生物財(cái)務(wù)造假在2021年底用一個(gè)大合同來(lái)沖業(yè)績(jī)，顯然不具備資本市場(chǎng)和會(huì)計(jì)常識(shí)，而且轉(zhuǎn)讓款也沒(méi)收回來(lái)，結(jié)果導(dǎo)致浙江華貝成了應(yīng)收款第一名，赫然出現(xiàn)在2021年報(bào)里。

第二年，又去增資這家客戶(hù)，開(kāi)董事會(huì)，在年報(bào)里赫然出現(xiàn)參股公司浙江華貝，讓人錯(cuò)愕。財(cái)務(wù)造假能這么玩，太沒(méi)有常識(shí)了，不是等著別人來(lái)抓嗎？

奇怪的是，審計(jì)機(jī)構(gòu)似乎也沒(méi)提出反對(duì)意見(jiàn)，還是標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，審計(jì)師應(yīng)該對(duì)去年第一大應(yīng)收客戶(hù)，第二年就增資該客戶(hù)變成關(guān)聯(lián)方有警覺(jué)吧，而增資后形成資金閉環(huán)的事實(shí)也是明擺著，也沒(méi)意見(jiàn)，真的很奇怪。

第三，造假為什么？

財(cái)務(wù)造假是管理層的故意行為，因而會(huì)計(jì)舞弊理論第一條就是動(dòng)機(jī)理論，財(cái)務(wù)造假需要?jiǎng)訖C(jī)，經(jīng)典舞弊三角理論，壓力、機(jī)會(huì)、借口，最終形成動(dòng)機(jī)。核心是壓力，有壓力才會(huì)用動(dòng)力，才會(huì)有動(dòng)機(jī)。

2021年，諾泰生物如果不造假利潤(rùn)總額也有1個(gè)億（1.26-0.26），雖然比上年1.47有較大下滑，但也沒(méi)有嚴(yán)重到一定需要造假的程度，沒(méi)想通，這是為啥。

綜上，是否是財(cái)務(wù)造假，以證監(jiān)會(huì)行政處罰為準(zhǔn)，諾泰生物已經(jīng)板上釘釘，財(cái)務(wù)造假無(wú)疑。

換個(gè)角度，諾泰生物的財(cái)務(wù)造假也有可能是一場(chǎng)由于不專(zhuān)業(yè)導(dǎo)致的烏龍鬧劇。

我們換個(gè)角度思考，不管是證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的2021年造假，還是公司申辯的正常業(yè)務(wù)往來(lái)，這都有可能。但也僅僅是可能。

但是第二年，不能因?yàn)榭蛻?hù)不能平賬、不能付錢(qián)，就卷起袖子自己上，自己拿錢(qián)去幫客戶(hù)付錢(qián)，這么一搞，不是事情，也做實(shí)了事情。自己拿錢(qián)給客戶(hù)來(lái)買(mǎi)自己的產(chǎn)品，就是證監(jiān)會(huì)說(shuō)的不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)銷(xiāo)售收入，財(cái)務(wù)造假。

所以啊，不專(zhuān)業(yè)真是害死人，引以為鑒。

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