最高法院:股權(quán)出讓方未披露重要事實但能證明受讓人知悉的,不構(gòu)成欺詐

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股權(quán)出讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)秉持誠實信用原則，向受讓人說明與股權(quán)交易有關(guān)的重要情況，如股權(quán)出讓方故意告知虛假情況或者故意隱瞞真實情況的，構(gòu)成欺詐，受讓人有權(quán)主張撤銷合同。但如果股權(quán)出讓方雖未告知受讓人相關(guān)重要事實，有證據(jù)證明受讓人對此知悉的，不能認定出讓方存在欺詐行為。

裁判要旨

股權(quán)出讓方未向受讓人說明與訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有關(guān)的重要事實，但能夠證明受讓人對此重要事實已有充分了解的，則不能以出讓方未披露該重要事實為由認定其具有故意隱瞞真實情況的故意，也即不能說明出讓方存在合同欺詐行為。

案情簡介

(一)2012年10月19日，花都公司成立，股東為漳州發(fā)展和廈門國貿(mào)，分別持股60%、40%；

(二)2015年12月21日，漳州市兩辦（即中共漳州市委辦公室、漳州市人民政府辦公室）下發(fā)的《通知》載明：花都公司的案涉21塊土地停止項目建設(shè)；花都公司今后的項目建設(shè)必須報有關(guān)部門審核，并及時報市委、市政府；

(三)2017年7月26日，廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估公司就花都公司出具了《股東全部權(quán)益評估說明》，其中說明花都公司取得的案涉21塊土地，尚未辦理土地證及建設(shè)工程規(guī)劃許可證，且位置特殊、整體規(guī)劃多次調(diào)整，新的項目整體規(guī)劃尚未報批，明確的開工時間無法確定；

(四)2017年11月7日，璟德公司就受讓花都公司50%股權(quán)事宜與特拍公司（受漳州發(fā)展委托）簽訂了《競買協(xié)議書》，其中璟德公司承諾了解并接受拍賣標的物現(xiàn)狀；

(五)2017年11月16日，漳州發(fā)展與璟德公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。2017年12月6日，漳州發(fā)展將持有的花都公司50%股權(quán)變更至璟德公司名下，并辦理登記手續(xù)。后查明，漳州發(fā)展向璟德公司出具了《股東全部權(quán)益評估說明》，但未出具兩辦《通知》；

(六)璟德公司認為漳州發(fā)展未向其出具兩辦《通知》，使其在不知案涉21塊土地因兩辦《通知》限制無法開發(fā)建設(shè)的情況下受讓股權(quán)，系欺詐行為，故訴至法院要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。

(七)福建高院一審認為漳州發(fā)展雖未出具兩辦《通知》，但綜合全案事實可知璟德公司已經(jīng)充分了解案涉21塊土地的現(xiàn)狀，因此不能說明漳州發(fā)展故意隱瞞事實構(gòu)成欺詐；

(八)璟德公司不服提起上訴。最高人民法院二審維持原判，認為璟德公司以存在欺詐主張撤銷合同的上訴請求不能成立。

裁判要點

本案的核心爭議在于，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是否系漳州發(fā)展欺詐達成以及應(yīng)否解除的問題，圍繞上述爭議焦點，最高法院做出的裁判要點如下：

第一、漳州發(fā)展是否存在欺詐的行為。案涉《股東全部權(quán)益評估說明》已經(jīng)特別說明了案涉21塊土地存在的問題，且案涉《競買協(xié)議書》中璟德公司亦確認并承諾其完全了解拍賣標的物的現(xiàn)狀，可以說明璟德公司在簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》時對案涉21塊土地的現(xiàn)狀是清楚的，因此綜上不能認定漳州發(fā)展故意隱瞞真實情況，也即不能認定其存在欺詐行為；

第二、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是否應(yīng)撤銷的問題。既然現(xiàn)有證據(jù)可以認定璟德公司對花都公司21塊土地的現(xiàn)狀等資產(chǎn)情況已充分了解，故璟德公司參與競買并與漳州發(fā)展簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》系其真實意思表示，漳州發(fā)展故意隱瞞重要事實沒有依據(jù)，因此璟德公司無權(quán)依據(jù)《民法典》的規(guī)定享有撤銷權(quán)撤銷案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1、我國法律雖未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出讓方的信息披露義務(wù)進行明確規(guī)定，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同亦需適用《民法典》總則編、合同編中相關(guān)規(guī)定，因此出讓人應(yīng)當秉持誠實信用原則告知受讓人與訂立合同有關(guān)的重要事實、并且不能提供虛假情況，否則不僅可能被認定為存在欺詐使得受讓人有權(quán)主張撤銷合同，而且在造成受讓人損失時，還應(yīng)當承擔損害賠償責(zé)任。

2、主張股權(quán)出讓方存在欺詐的，要能證明出讓方“故意告知虛假情況”或者“故意隱瞞真實情況”，致使當事人基于錯誤認識作出意思表示，此時，受讓人可以請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。出讓方雖未直接告知受讓方某一重要事實，但其告知的其他信息里能夠反映出該重要事實的，人民法院同樣可能認定受讓人并未基于錯誤認識作出意思表示，故相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。

3、在簽訂合同時，當事人除需注意實體權(quán)利義務(wù)條款外，對合同中涉及承諾、聲明的條款亦需重要關(guān)注。該類條款往往意在說明合同一方已經(jīng)履行完成某種義務(wù)或使一方明確承擔某種義務(wù)。如本案中股權(quán)受讓人在《競買協(xié)議書》中聲明已了解標的物現(xiàn)狀的條款，即被法院用來佐證漳州發(fā)展已經(jīng)履行了告知義務(wù)且不存在故意隱瞞真實情況的意思。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第一百四十八條一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。

第五百條當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；（二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠信原則的行為。

第五百零九條當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》（法釋〔2022〕6號）

第二十一條故意告知虛假情況，或者負有告知義務(wù)的人故意隱瞞真實情況，致使當事人基于錯誤認識作出意思表示的，人民法院可以認定為民法典第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的欺詐。

法院判決

以下為最高人民法院就漳州發(fā)展與璟德公司之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》是否應(yīng)予撤銷的詳細論述：

首先，并無證據(jù)證明漳州發(fā)展故意隱瞞2015年12月21日兩辦《通知》中涉及的問題。廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司針對訟爭股權(quán)出具的《股東全部權(quán)益評估說明》中已經(jīng)特別說明了案涉21宗地塊存在的問題及風(fēng)險，璟德公司對此應(yīng)有預(yù)期。璟德公司與特拍公司簽訂的《競買協(xié)議書》中，璟德公司確認并承諾：“璟德公司在拍賣中的行為是在完成了解并接受拍賣標的物現(xiàn)狀的情況下作出的決定”的事實，因璟德公司系為購買訟爭股權(quán)而成立的房地產(chǎn)項目公司，其作出的上述承諾表明璟德公司對花都公司的主要資產(chǎn)即21宗地塊的狀況，包括上述評估報告中的特別說明的含義及涉及的相關(guān)政府文件應(yīng)已進行相應(yīng)的盡職調(diào)查，了解訟爭21宗地塊的現(xiàn)狀。因此，璟德公司以漳州發(fā)展未披露2015年12月21日的通知，主張漳州發(fā)展在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時欺詐的理由不能成立。

其次，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明漳州發(fā)展故意隱瞞了林地問題。依據(jù)漳州發(fā)展提交的國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，花都公司系通過土地出讓程序取得案涉土地，受讓時并未涉及林地問題。璟德公司提交的《漳州市林業(yè)局關(guān)于東南花都項目相關(guān)地塊審核意見的復(fù)函》中雖然明確了“漳龍集團提出擬開發(fā)建設(shè)的東南花都項目18宗地塊”涉及到林地問題，但是該復(fù)函的時間為2019年5月10日，發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后。同時，福建省林業(yè)廳《適用林地審核同意書》及《林木采伐許可證》并未涉及漳州發(fā)展。案涉土地上的林木是璟德公司拍賣涉案股權(quán)時即已存在，結(jié)合上述《競買協(xié)議書》的內(nèi)容，璟德公司對土地現(xiàn)狀是清楚的，不能認定漳州發(fā)展故意隱瞞。

案件來源

安徽璟德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建漳州發(fā)展股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院(2021)最高法民終755號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對出讓方應(yīng)承擔的披露義務(wù)有明確約定的應(yīng)當遵守約定，出讓方未按合同履行披露義務(wù)的，應(yīng)當按照合同約定承擔相應(yīng)違約責(zé)任。

案例1：湖南天潤地產(chǎn)投資有限公司、陽光城集團股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛其他民事民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申5281號】

根據(jù)案涉《協(xié)議書》《委托付款協(xié)議一》《委托付款協(xié)議二》和天潤公司出具的相關(guān)《承諾函》《關(guān)于中正公司基本情況的陳述與確認》等協(xié)議及函件的約定，天潤公司應(yīng)當披露的應(yīng)有債務(wù)、或有債務(wù)及其他事項而未披露的，所造成的損失由天潤公司承擔，該損失在應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣，中正公司、曾某芬、張某墊付的從應(yīng)支付給天潤公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中抵扣。中正公司多支付的主地塊的城鎮(zhèn)土地使用稅及滯納金737891.51元未被天潤公司披露，該款應(yīng)由天潤公司承擔，根據(jù)協(xié)議約定應(yīng)予抵扣。天潤公司在《關(guān)于中正公司基本情況的陳述與確認》及《協(xié)議書》附件五中并未明確披露中正公司對中盛公司的欠付債務(wù)，故中盛公司設(shè)計合同糾紛案各項費用441332.37元應(yīng)予抵扣。

(二)可撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系意思表示不真實的合同，其因果關(guān)系構(gòu)成表現(xiàn)為受欺詐方因?qū)Ψ降钠墼p行為而陷入內(nèi)心錯誤，進而因內(nèi)心錯誤而作出了錯誤的意思表示

案例2：北京碧桂園鳳凰置業(yè)發(fā)展有限公司與夏某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【北京市高級人民法院(2021)京民終386號】

合同是當事人意思表示的一致，它要求當事人的意思表示是真實的。法律為了維護合同當事人意思表示的真實，將因意思表示不真實而成立的合同確認為可撤銷合同，賦予意思表示不真實的當事人以撤銷權(quán)，通過撤銷權(quán)的行使使合同歸于無效。受欺詐方是因?qū)Ψ降钠墼p行為而陷入內(nèi)心錯誤，進而因內(nèi)心錯誤而作出了錯誤的意思表示，因此可撤銷合同一定是意思表示不真實的合同。

(三)股權(quán)受讓人作為長期從事商事交易活動的理性商事主體，在股權(quán)交易中應(yīng)當審慎審查交易標的物，如受讓人未盡到前述審查、注意義務(wù)又主張股權(quán)出讓方欺詐的，不應(yīng)得到支持。

案例3：光一科技股份有限公司與湯某、穆某菊等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【江蘇省高級人民法院(2020)蘇民終893號】

八原告與光一公司于2018年8月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。從商事交易模式看，上訴人作為股權(quán)收購方、上市公司，理應(yīng)通過盡調(diào)等方式充分了解目標公司財產(chǎn)狀況和經(jīng)營前景，并獨立、審慎形成判斷，現(xiàn)其主張實際經(jīng)營情況與盡調(diào)結(jié)論相距甚遠卻不能證明受到欺詐、脅迫，相關(guān)后果均應(yīng)由其自行承擔。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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