龍韻股份曾通過“增資+收購”的方式取得了愚恒影業(yè)42%的股權(quán)，業(yè)績承諾方包括公司實(shí)控人段佩璋及其控制的企業(yè)。雖然龍韻股份兩次調(diào)整業(yè)績承諾期，但愚恒影業(yè)仍未完成業(yè)績承諾。近日，公司宣布要繼續(xù)收購愚恒影業(yè)剩余全部股權(quán)。

來源：攝圖網(wǎng)

再度收購實(shí)控人資產(chǎn)，標(biāo)的估值如坐“過山車”

2026年1月23日，上海龍韻文創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：龍韻股份；證券代碼：603729.SH）發(fā)布公告表示，公司擬籌劃以發(fā)行股份的方式購買新疆愚恒影業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱：愚恒影業(yè)）58%股權(quán)。公司股票自1月26日開市起停牌，預(yù)計(jì)不超過10個(gè)交易日。

本次交易的交易對(duì)方為上海炳昶企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱：上海炳昶）、段澤坤。據(jù)工商信息，兩方分別持有愚恒影業(yè)的57.55%、0.45%股權(quán)。其中，上海炳昶為龍韻股份實(shí)控人段佩璋持股71.66%的合伙企業(yè)，段澤坤為段佩璋之侄子，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

龍韻股份目前持有愚恒影業(yè)42%的股權(quán)，本次交易完成后，愚恒影業(yè)將成為龍韻股份的全資子公司。經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，截至2025年6月末，愚恒影業(yè)的凈資產(chǎn)為21323.52萬元。2025年上半年，愚恒影業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17045.23萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤499.03萬元。

愚恒影業(yè)2016年8月成立，主要從事綜藝節(jié)目、電視劇制作和發(fā)行等。龍韻股份的主營業(yè)務(wù)則為數(shù)字化營銷全案服務(wù)業(yè)務(wù)、廣告媒介代理業(yè)務(wù)、酒類銷售業(yè)務(wù)等。

2018年2月，龍韻股份發(fā)布公告表示，公司擬向愚恒影業(yè)增資，取得愚恒影業(yè)約10%的股權(quán)，以深入推進(jìn)公司大文娛發(fā)展戰(zhàn)略。當(dāng)時(shí)，龍韻股份實(shí)控人段佩璋控制的新疆智恒股權(quán)投資有限合伙企業(yè)（已注銷，以下簡稱：智恒投資）持有愚恒影業(yè)的99.5%股權(quán)，段澤坤持有剩余0.5%股權(quán)。

2019年1月，交易方案明確，龍韻股份擬向愚恒影業(yè)增資11116.56萬元取得愚恒影業(yè)10%的股權(quán)。按此計(jì)算，愚恒影業(yè)該次增資的投前估值約為10億元，投后估值為11.12億元。

值得注意的是，2018年4月，智恒投資、段澤坤等比例向愚恒影業(yè)增資1.3億元，愚恒影業(yè)注冊(cè)資本由4000萬元增加至1.7億元。該次增資中，智恒投資、段澤坤均以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格對(duì)愚恒影業(yè)增資，對(duì)應(yīng)愚恒影業(yè)的投后估值為1.7億元。

也就是說，2019年龍韻股份增資時(shí)，愚恒影業(yè)估值提高了超488%。

此外，工商信息顯示，愚恒影業(yè)于2019年4月24日完成了工商變更登記，但龍韻股份遲至2019年6月20日才公告該事項(xiàng)。

2019年9月，龍韻股份披露擬向智恒投資收購愚恒影業(yè)32%的股權(quán)。該次交易選取收益法作為評(píng)估結(jié)果，愚恒影業(yè)歸屬母公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為10.59億元，增值率為201.43%。

然而，本次交易按照6億元對(duì)愚恒影業(yè)100%股權(quán)作價(jià)，龍韻股份共計(jì)支付1.92億元。

若按交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)估值計(jì)算，愚恒影業(yè)估值下降了約46%。即便按評(píng)估值10.59億元計(jì)算，愚恒影業(yè)估值也下降了4.8%。

兩次順延業(yè)績承諾期，愚恒影業(yè)仍未完成業(yè)績承諾

龍韻股份對(duì)愚恒影業(yè)增資時(shí)，智恒投資、段澤坤、段佩璋提供業(yè)績承諾：2019年至2021年，愚恒影業(yè)每年扣非后的凈利潤不低于8000萬元，且三年累計(jì)不低于36000萬元。

龍韻股份自智恒投資處收購愚恒影業(yè)32%股權(quán)時(shí)，由于交易作價(jià)較愚恒影業(yè)評(píng)估值有所折價(jià)，智恒投資承諾2019年至2021年愚恒影業(yè)每年扣非后的凈利潤不低于4534.29萬元，且三年累計(jì)凈利潤不低于20404.31萬元。

2019年，愚恒影業(yè)扣非后的凈利潤為12743.99萬元，完成業(yè)績承諾。然而，2020年，愚恒影業(yè)僅實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤1689.04萬元，2019年、2020年扣非后的凈利潤累計(jì)值為14433.03萬元，未實(shí)現(xiàn)增資承諾數(shù)。

2021年6月，龍韻股份表示業(yè)績承諾方已將補(bǔ)償款1088.71萬元匯入公司賬戶。

隨后，龍韻股份宣布將業(yè)績承諾期調(diào)整為2019年、2021年、2022年，承諾金額不變。因2020年不再作為業(yè)績承諾年度，上述補(bǔ)償款1088.71萬元轉(zhuǎn)為業(yè)績補(bǔ)償擔(dān)?？顣簳r(shí)存放于上市公司。

2021年、2022年，愚恒影業(yè)分別實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤4270.64萬元、-18291.80萬元，仍然未能完成業(yè)績承諾。

2023年5月，龍韻股份再次宣布將承諾期調(diào)整為2019年、2021年、2023年，2022年度不再進(jìn)行業(yè)績承諾，業(yè)績承諾金額不變。

2023年，愚恒影業(yè)實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤4218.35萬元，依然沒有完成業(yè)績承諾。2019年、2021年、2023年，愚恒影業(yè)三年累積扣非后的凈利潤為21232.98萬元，同樣未完成增資業(yè)績承諾。

因此，業(yè)績補(bǔ)償方合計(jì)需向龍韻股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償4559.96萬元，扣除2020年已支付的1088.71萬元，2023年度需支付3471.25萬元。

此外，龍韻股份將持有的愚恒影業(yè)股權(quán)計(jì)入長期股權(quán)投資，2022年愚恒影業(yè)大額虧損，龍韻股份對(duì)該筆長期股權(quán)投資確認(rèn)投資收益-6062.15萬元，并計(jì)提減值損失4306.04萬元。

也就是說，愚恒影業(yè)導(dǎo)致龍韻股份2022年?duì)I業(yè)利潤減少10368.19萬元。當(dāng)期龍韻股份的營業(yè)利潤為-20103.01萬元。

由此看來，龍韻股份前次增資、收購愚恒影業(yè)股權(quán)算不上成功，此次龍韻股份擬收購愚恒影業(yè)全部剩余股權(quán)，又會(huì)有怎樣的結(jié)果呢？

經(jīng)營方面，2019年至2023年，龍韻股份曾連續(xù)5年虧損。2024年，公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤833.37萬元，但2025年前三季度再次出現(xiàn)大額虧損，歸母凈利潤為-6505.67萬元。

龍韻股份還曾因愚恒影業(yè)被監(jiān)管處罰

龍韻股份曾出現(xiàn)信披不準(zhǔn)確的情況，原因之一正是愚恒影業(yè)收入確認(rèn)方法不準(zhǔn)確。

具體而言，2021年1月30日，龍韻股份披露2020年度業(yè)績預(yù)盈公告，預(yù)計(jì)公司2020年歸母凈利潤為265萬元至425萬元，扭虧為盈。

2021年4月28日，龍韻股份披露更正公告，預(yù)計(jì)2020年凈利潤虧損240萬元到390萬元，與前期預(yù)告發(fā)生方向性變化。

龍韻股份表示，業(yè)績預(yù)告更正的主要原因是愚恒影業(yè)制作的定制劇《玉昭令》的收入確認(rèn)方法由時(shí)段法調(diào)整為時(shí)點(diǎn)法，對(duì)報(bào)告期收益影響約680萬元。

2021年4月30日，龍韻股份披露2020年年報(bào)，公司歸母凈利潤為-2163萬元，與第二次業(yè)績預(yù)告差異幅度接近455%。造成巨大差異的主要原因系公司計(jì)提減值增加，提高賬齡超過一年的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例。

此外，2019年、2020年，龍韻股份代段佩璋控制的5家企業(yè)（包含愚恒影業(yè)）支付員工薪酬及費(fèi)用883.62萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，年審會(huì)計(jì)師對(duì)龍韻股份2020年度內(nèi)部控制報(bào)告出具否定意見。

因龍韻股份存在多項(xiàng)違規(guī)行為，上海證監(jiān)局對(duì)龍韻股份及公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理余亦坤、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書周衍偉、實(shí)控人段佩璋出具警示函；上交所對(duì)龍韻股份、余亦坤、周衍偉予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)段佩璋及公司時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人施海娜予以監(jiān)管警示。