本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來源|時代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

一次合并報表，動輒能影響上億元的利潤，無錫理奇智能裝備股份有限公司（下稱“理奇智能”）為何遲遲拖延？

深交所官網(wǎng)顯示，理奇智能申報創(chuàng)業(yè)板IPO，并于1月23日提交注冊。

招股書顯示，截至2026年1月20日，陸浩東合計控制理奇智能85.27%的股份，并擔(dān)任理奇智能董事長兼總經(jīng)理，是理奇智能的實控人。

需注意的是，報告期內(nèi)，理奇智能分兩次收購羅斯（無錫）設(shè)備有限公司（下稱“無錫羅斯”），但在2020年首次收購后持股51%時卻不并表，直到2022年持股60%時才并表并確認高額投資收益。在第二輪審核問詢函中，深交所要求理奇智能說明是否存在操縱合并報表范圍時間從而粉飾業(yè)績情形。

審議會議結(jié)果公告亦顯示，上市委亦要求理奇智能再次說明在取得無錫羅斯51%股權(quán)情況下,未及時修改《公司章程》中關(guān)于控制權(quán)相關(guān)條款的原因及邏輯。

1月26日、2月10日，就股權(quán)交易定價情況、對經(jīng)營業(yè)績的影響、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢的影響等相關(guān)問題，時代商業(yè)研究院向理奇智能發(fā)郵件詢問。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

收購實控人前東家51%股權(quán)，支付36.36%控股權(quán)溢價卻不控股

事實上，理奇智能所收購的無錫羅斯來頭并不簡單。

招股書顯示，無錫羅斯成立于2000年1月，成立時為美國羅斯（CHARLES ROSS & SON COMPANY）子公司，由美國羅斯100%持股，秉承美國羅斯在攪拌機行業(yè)100余年的積累，主營鋰電池等工業(yè)用物料攪拌混合單機設(shè)備業(yè)務(wù)。

需注意的是，無錫羅斯自成立之初一直由以陸浩東為代表的中方管理團隊負責(zé)市場拓展、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造等經(jīng)營活動。招股書顯示，陸浩東自2000年1月—2012年9月任職無錫羅斯董事、副總經(jīng)理，2012年10月—2020年11月任職無錫羅斯董事、總經(jīng)理。也就是說，無錫羅斯是理奇智能實控人的前東家。

在無錫羅斯任職期間，2018年，陸浩東實控的寧波志聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波志聯(lián)”）發(fā)起設(shè)立理奇智能的前身理奇有限，開展定制化、智能化的物料自動配料、混合攪拌等物流處理成套系統(tǒng)。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2020年底至2022年，國內(nèi)鋰電池制造行業(yè)迎來擴產(chǎn)高峰期，其間市場以雙行星制漿為主流技術(shù)，而無錫羅斯的主流產(chǎn)品之一即為雙行星分散機。

該文件還顯示，2020年12月，理奇智能向陸浩東實控并持股88.2857%的德宜達國際有限公司（下稱“德宜達”）收購無錫羅斯35%的股權(quán)，又向美國羅斯收購無錫羅斯16%的股權(quán)。交易完成后，理奇智能持有無錫羅斯51%的股權(quán)。

不過，理奇智能對兩家交易方給出的收購價格卻不同。

第一審核問詢函回復(fù)文件顯示，理奇智能向德宜達所收購無錫羅斯35%的股權(quán)，是按5500萬美元總估值為基準(zhǔn)確定交易價格，為1925萬美元；而理奇智能向美國羅斯所收購無錫羅斯16%的股權(quán)，則是按7500萬美元總估值為基準(zhǔn)確定交易價格，為1200萬美元。

對于兩者之間的定價基準(zhǔn)為何不同，理奇智能在第一輪審核問詢回復(fù)文件中解釋，交易完成后理奇智能成為無錫羅斯第一大股東，持股51%，美國羅斯喪失無錫羅斯控股股東地位。因此，該16%股權(quán)的交易定價依據(jù)為含控股權(quán)溢價下的整體估值，控股權(quán)溢價率為36.36%［（7500-5500）/5500］。

然而，交易完成后，理奇智能卻以未實質(zhì)性控股無錫羅斯為由，未將無錫羅斯納入合并報表范圍。

時隔兩年持股增至60%才并表，被追問是否借并表時間操縱業(yè)績

2022年6月，理奇智能再次向美國羅斯收購無錫羅斯9%的股權(quán)，按照無錫羅斯1.15億美元總估值，確定交易對價為950萬美元。與前次收購對比，收購價上漲了53.33%（11500/7500-1)。

不過，交易完成后，理奇智能對無錫羅斯的持股比例提升至60%，并將無錫羅斯納入了合并報表范圍。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，通過并表，理奇智能在2022年的投資收益中確認了來自合營企業(yè)無錫羅斯的長期股權(quán)投資收益5359.91萬元、取得合營企業(yè)無錫羅斯控股權(quán)時原股權(quán)按公允價值重新計量產(chǎn)生的利得4965.56萬元，二者合計為10325.47萬元。

另外，該回復(fù)文件還顯示，通過并表，理奇智能還在2022年的利潤表中，將長期股權(quán)投資時的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額的差額，確認為營業(yè)外收入5630.58萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，通過2022年并表無錫羅斯，理奇智能在2022年確認了上述三項合計高達1.59億元的賬面收益。

對此，深交所在第一、二輪審核問詢函中要求理奇智能說明分兩步收購無錫羅斯是否為一攬子交易，2020年持有無錫羅斯51%的股權(quán)但未并表的原因、兩次收購股權(quán)估值的差異及合理性、是否存在操縱合并范圍時間從而粉飾業(yè)績情形。

并表至今控股權(quán)仍受限，報告期超四成凈利潤來自并表子公司

對于在2020年已持股51%卻不并表，理奇智能在第一輪審核問詢函中解釋，彼時依《公司章程》約定，無錫羅斯相關(guān)重大事項均須先經(jīng)董事會全體董事一致同意通過方可提交股東會決議審議。由此，理奇智能沒有能力通過董事會主導(dǎo)無錫羅斯相關(guān)活動，未取得控股權(quán)，因此不并表。

而2022年6月二次收購后，無錫羅斯《公司章程》修改為：除變更注冊資本，變更公司形式、重組兼并解散、與關(guān)聯(lián)方簽訂/修訂/終止合同、對投資方提起訴訟、修改公司章程等相關(guān)事項方案外，其他事項經(jīng)全體董事半數(shù)以上同意即可作出決議。

由此，理奇智能認為自身至此擁有對無錫羅斯的控股權(quán)，遂將其納入合并范圍。

不過，第二輪審核問詢回復(fù)文件顯示，無錫羅斯上述限定事項仍需全體董事一致同意，而無錫羅斯目前仍有1名董事由美國羅斯提名。這意味著，理奇智能的控股權(quán)行使范圍仍然受限。

第二輪審核問詢函回復(fù)文件還顯示，截至2021年末，在資產(chǎn)總額上，無錫羅斯是理奇智能的113.78%；在營業(yè)收入上，無錫羅斯是理奇智能的404.91%，并表前一年的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模均大于理奇智能。

不過，該回復(fù)文件并未披露截至2021年末兩家企業(yè)的凈利潤情況，僅在第一輪審核問詢函回復(fù)文件中披露了無錫羅斯2021年凈利潤達8194.63萬元。

那么，并表當(dāng)年，理奇智能、無錫羅斯各自經(jīng)營狀況到底如何？

合并后的數(shù)據(jù)顯示，2022—2025年上半年，理奇智能的合并層面營收分別為6.18億元、17.21億元、21.73億元、11.89億元，其中分別有70.12%、55.32%、48.74%、38.99%來自無錫羅斯；理奇智能的合并層面凈利潤分別為1.72億元、4.00億元、4.15億元、1.88億元，其中分別有63.57%、42.81%、46.46%、22.28%來自無錫羅斯。

由此測算，2022—2025年上半年，理奇智能的營收總額為57.01億元，其中51.01%來自無錫羅斯；理奇智能的凈利潤總額為11.75億元，其中43.86%來自無錫羅斯。

至于理奇智能自身的經(jīng)營情況，則如圖表5中天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告所披露，2022年，母公司理奇智能的營收為2.14億元。2022年，在確認來自合營企業(yè)無錫羅斯5359.91萬元投資收益的情況下，母公司理奇智能僅實現(xiàn)凈利潤1205.69萬元，若剔除來自無錫羅斯的投資收益，母公司理奇智能或為虧損經(jīng)營狀態(tài)。

2月11日，就剔除關(guān)于無錫羅斯所貢獻的凈利潤、投資收益、營業(yè)外收入等因素后理奇智能自身經(jīng)營的凈利潤情況，時代商業(yè)研究院向理奇智能證券投資部致電。

理奇智能證券投資部工作人員在電話中表示，從財務(wù)報表上看，如果剔除來自合營企業(yè)無錫羅斯的投資收益，2022年母公司理奇智能確為虧損狀態(tài)，這是由于母公司當(dāng)期的管理費用較高造成的。在2022年6月末并表后，無錫羅斯相關(guān)的職能人員、管理人員等全部歸集在母公司理奇智能。此外，這是一個“小吃大”的并購整合，母公司理奇智能的營收體量相對較小，2022年僅為2.14億元，約占同期合并層面營收6.18億元的三分之一，因此整合過程的相關(guān)費用對母公司理奇智能的凈利潤有較大影響。

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