《投資者網(wǎng)》呂子禾

近日，國聯(lián)民生證券（601456.SH，1456.HK）的一則訴訟進展公告引發(fā)市場關注。公司全資子公司國聯(lián)民生證券承銷保薦有限公司（曾用名：華英證券有限責任公司）就龍力生物證券虛假陳述責任糾紛一案的一審判決提起上訴，山東高院已正式受理案件，二審程序全面啟動。

此前濟南中院的一審判決中，國聯(lián)民生承銷保薦需在2.75億元的總賠償額中承擔5%的連帶清償責任，對應賠償金額約1375萬元，同時需按比例負擔案件受理費。而彼時的國聯(lián)民生正處于重組整合后的高速發(fā)展期，2025年第三季度報告顯示，公司前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤達17.63億元，同比增幅高達345.30%，總資產(chǎn)規(guī)模逼近1900億元。

業(yè)績高增長與歷史合規(guī)風險的碰撞，使得這起上訴案不僅關乎單筆賠償金額的歸屬，更折射出券商并購重組后歷史風險處置、投行業(yè)務合規(guī)風控升級等行業(yè)共性問題。

案起龍力

這起訴訟的源頭要追溯到多年前的證券虛假陳述爭議。2021年，李立群等1600余名投資者以證券虛假陳述責任糾紛為由，將山東龍力生物科技股份有限公司、時任公司高管程少博等12名自然人，以及承銷保薦機構華英證券、審計機構立信會計師事務所等共計15方列為被告，訴至濟南中院。投資者指控龍力生物存在財務造假行為，導致其投資遭受損失，要求相關責任方承擔連帶賠償責任。

作為龍力生物相關證券發(fā)行的承銷保薦機構，華英證券自2022年8月起便被卷入該訴訟。隨著案件逐步推進，濟南中院于2025年作出一審判決，認定龍力生物需向投資者支付投資差額損失、通知費及律師費合計27498.34萬元，程少博承擔連帶清償責任，華英證券等其他被告按比例承擔連帶責任，其中華英證券的責任比例為5%，對應賠償金額約1375萬元，案件受理費也需按5%比例負擔。

面對一審判決，國聯(lián)民生承銷保薦選擇提起上訴，核心訴求是撤銷一審中關于其承擔5%連帶清償責任的判項，改判駁回投資者全部訴訟請求。

其上訴理由明確指出，自身行為不滿足證券虛假陳述侵權責任的多個構成要件，不應承擔賠償責任。從法律邏輯來看，證券虛假陳述侵權責任需滿足“虛假陳述行為、誤導性、與投資者損失之間的因果關系、過錯”等核心要件，國聯(lián)民生承銷保薦的抗辯大概率圍繞“已履行勤勉盡責義務”“無主觀過錯”等關鍵維度展開，不過具體證據(jù)與抗辯細節(jié)尚未公開。

回顧案件時間線，從2021年濟南中院受理案件，到2022年國聯(lián)民生披露子公司涉訴公告，再到2025年一審判決落地，如今進入二審程序，這場歷時數(shù)年的糾紛，也為審視資本市場中介機構的責任認定提供了實際的觀察視角。

影響幾何

從財務層面來看，此次訴訟涉及的1375萬元賠償金額，相較于國聯(lián)民生2025年的業(yè)績規(guī)模，短期影響較為有限。2025年前三季度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤達17.63億元，扣非后凈利潤17.23億元，同比分別增長345.30%和348.81%；截至2025年9月30日，公司歸屬于上市公司股東的所有者權益為520.20億元，凈資本規(guī)模達179.19億元，財務實力雄厚。

國聯(lián)民生在公告中明確提及，已根據(jù)一審判決情況計提預計負債，具體金額以年審會計師審計結果為準。這一會計處理符合《企業(yè)會計準則》關于或有負債的謹慎性原則，且未對2025年前三季度業(yè)績產(chǎn)生重大沖擊。即便二審維持原判，1375萬元的賠償也僅占公司前三季度凈利潤的0.78%，不會對公司整體財務狀況造成實質(zhì)性影響。

但從業(yè)務層面來看，潛在的聲譽風險值得關注。國聯(lián)民生2025年業(yè)績高增的核心驅(qū)動力之一便是投行業(yè)務的快速發(fā)展，前三季度公司手續(xù)費及傭金凈收入達29.15億元，同比增長145.34%，其中投資銀行業(yè)務手續(xù)費凈收入6.88億元，同比增幅高達160.77%，顯著高于行業(yè)平均水平。

這一增長得益于公司2025年將民生證券納入合并報表范圍，業(yè)務規(guī)模實現(xiàn)跨越式擴張。不過此次訴訟涉及的是子公司的歷史投行項目，在監(jiān)管對中介機構責任追究日趨嚴格的背景下，歷史風險事件可能會影響部分客戶的合作意愿，成為業(yè)務拓展中的隱性障礙。

更深層次來看，這起訴訟暴露了券商并購重組中普遍面臨的歷史遺留風險處置問題。

國聯(lián)民生通過合并民生證券實現(xiàn)了規(guī)模擴張，但也需承接子公司過往業(yè)務產(chǎn)生的潛在風險。華英證券作為原獨立運營的券商，其歷史投行項目的合規(guī)瑕疵在并購后暴露，考驗著國聯(lián)民生的風險整合與處置能力。

值得肯定的是，國聯(lián)民生已建立較為完善的風險控制體系，2025年第三季度報告顯示，公司母公司風險覆蓋率達283.89%，資本杠桿率15.24%，各項風險控制指標均符合監(jiān)管要求，但如何在業(yè)務整合的同時全面排查并化解子公司歷史遺留風險，仍是公司需要持續(xù)應對的課題。

券商投行的合規(guī)進階之路

國聯(lián)民生子公司涉訴案并非個例，近年來資本市場上券商因歷史投行項目合規(guī)瑕疵引發(fā)的訴訟屢見不鮮，這背后是監(jiān)管層對中介機構“看門人”責任的持續(xù)強化。近年來，司法實踐中對券商投行項目的合規(guī)審查標準日趨嚴格，“賣者有責”的原則得到充分體現(xiàn)。

對于券商而言，投行業(yè)務的合規(guī)風控已不再是“成本中心”，而是“生存底線”。此次案件再次警示，券商在項目承攬、盡職調(diào)查、內(nèi)核質(zhì)控等各個環(huán)節(jié)均需嚴格履行勤勉盡責義務，不能因追求業(yè)務規(guī)模而放松合規(guī)要求，否則將面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事追責的多重風險。尤其是在注冊制改革持續(xù)深化的背景下，中介機構的責任邊界不斷清晰，合規(guī)能力已成為核心競爭力的重要組成部分。

同時，案件也為券商并購重組中的風險管控提供了重要啟示。

隨著行業(yè)集中度提升，券商并購重組成為常態(tài)，但歷史遺留風險的處置往往成為整合后的重要挑戰(zhàn)。券商在并購過程中，不僅要關注標的公司的業(yè)務協(xié)同與財務狀況，更要全面排查其歷史業(yè)務的合規(guī)風險，包括已完結項目的潛在法律糾紛、未披露的或有負債等。建立有效的歷史風險隔離機制至關重要，一方面可通過業(yè)績承諾、風險補償?shù)葪l款明確歷史風險的責任歸屬，另一方面，并購后需盡快實現(xiàn)合規(guī)風控體系的統(tǒng)一，對標的公司的歷史項目進行全面復核，及時發(fā)現(xiàn)并處置潛在風險點。

國聯(lián)民生子公司上訴龍力生物案，既是一起個體券商的歷史風險處置事件，也是資本市場中介機構責任強化的一個縮影。對于國聯(lián)民生而言，盡管此次訴訟的直接財務影響有限，但如何妥善化解歷史遺留風險、維護投行業(yè)務的品牌聲譽、進一步完善合規(guī)風控體系，將是其實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的關鍵。（思維財經(jīng)出品）■

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