楊志紅律師 | 執(zhí)行程序中追加未實繳出資股東的法律困境與訴訟路徑破解 ——從執(zhí)行異議被駁到執(zhí)行異議之訴勝訴的實戰(zhàn)復(fù)盤

昨晚與當事人溝通其追加被執(zhí)行人異議之訴的案件進展，今天就收到了中院的判決書 —— 全面支持了我方訴請，判決追加兩名未實繳出資的股東為被執(zhí)行人。

目 錄

一、引言：從一份勝訴判決說起

二、執(zhí)行異議程序：法定原則下的審慎與局限

三、執(zhí)行異議之訴：實體爭議的最終裁決

四、類案比較與司法實踐趨勢分析

五、結(jié)論與建議

一、引言：從一份勝訴判決說起

本案系一起建筑設(shè)備租賃合同糾紛。申請執(zhí)行人漢中哪度通公司（下稱 “哪度通公司”）與被執(zhí)行人四川某建筑公司（下稱 “四川某公司”）因履行《施工升降機租賃合同》產(chǎn)生爭議，經(jīng)仲裁裁決后，四川某公司未主動履行，哪度通公司向中院申請強制執(zhí)行。

執(zhí)行過程中，經(jīng)法院網(wǎng)絡(luò)查控及線下調(diào)查，四川某公司名下無可供執(zhí)行的銀行存款、房產(chǎn)、車輛等財產(chǎn)，中院依法裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。后哪度通公司查詢企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，四川某公司注冊資本 1000 萬元，股東甲某（認繳 980 萬元，持股 98%）、乙某（認繳 20 萬元，持股 2%）出資期限均至 2040 年 12 月 31 日，但二人實繳出資額均為 0。據(jù)此，哪度通公司依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條，向執(zhí)行法院申請追加甲某、乙某為被執(zhí)行人。

然而，執(zhí)行審查程序遇到了程序性障礙。中院在（2025）陜 XX 執(zhí)異 XX 號案件審查中，因無法通過申請人提供的聯(lián)系方式向股東甲某、乙某有效送達法律文書，認為變更追加被執(zhí)行人涉及當事人實體權(quán)益，在被追加人程序權(quán)利無法保障的情況下，不宜通過執(zhí)行異議這一非訟程序直接處理，故裁定駁回追加申請。哪度通公司不服，筆者介入代理提起申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴。中院開庭審理作出（2025）陜 XX 民初 XX 號民事判決，支持了哪度通公司的訴訟請求，判決追加甲某、乙某為被執(zhí)行人，并在各自未出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

本案典型地展現(xiàn)了一個司法困境：當被執(zhí)行人公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，股東存在未繳納出資情形時，債權(quán)人意圖通過執(zhí)行程序直接追加股東以實現(xiàn)債權(quán)，卻可能因程序送達不能、對 “未繳納出資” 是否包括 “認繳未屆期” 存在爭議等問題而受阻。筆者以親辦案件為視角，結(jié)合相關(guān)司法政策與類案，剖析執(zhí)行程序中追加未實繳出資股東面臨的法律爭議，論證執(zhí)行異議之訴救濟路徑的必要性與正當性。

二、執(zhí)行異議程序：法定原則下的審慎與局限

執(zhí)行程序的核心價值在于效率，但變更追加被執(zhí)行人意味著執(zhí)行義務(wù)主體的擴張，直接為案外人設(shè)定新的債務(wù)履行責任，觸及重大實體權(quán)利。因此，司法解釋確立了執(zhí)行程序中追加當事人的 “事由法定” 原則 。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第一條，執(zhí)行程序中變更、追加當事人必須基于法律或司法解釋的明確規(guī)定。

本案申請人援引的該規(guī)定第十七條，是追加出資瑕疵股東的直接依據(jù)。該條明確：

“作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東…… 為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任的，人民法院應(yīng)予支持?！?br/>

其適用條件包括：

1、被執(zhí)行人公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)；

2、被追加主體存在 “未繳納或未足額繳納出資” 的行為。

四川某公司經(jīng)強制執(zhí)行確無財產(chǎn)，符合第一個條件。關(guān)鍵在于對 “未繳納出資” 的理解是否涵蓋認繳出資期限尚未屆滿的情形。

對此，司法實踐中存在認識分歧，并直接影響了執(zhí)行異議審查的尺度。部分法院在早期的執(zhí)行異議審查中，傾向于較為嚴格的文義解釋，即 “未繳納出資” 通常指向出資期限屆滿后仍未履行出資義務(wù)的情形。對于認繳期限未屆滿的股東，其享有法律賦予的期限利益，直接在執(zhí)行程序中裁定加速到期并追加，缺乏明確的司法解釋授權(quán)，且涉及復(fù)雜的實體判斷。鄭州市中級人民法院發(fā)布的《執(zhí)行工作提示（第六期）》明確指出，執(zhí)行異議審查應(yīng)嚴格遵循法定原則，“認繳制下，對以出資加速到期為由追加未屆出資期限股東為被執(zhí)行人的”，應(yīng)不予支持，并引導(dǎo)當事人通過另行提起訴訟解決。其法理基礎(chǔ)在于，出資期限加速到期規(guī)則的適用，需要審查公司是否 “已具備破產(chǎn)原因” 等實體要件，這超越了執(zhí)行異議程序的形式審查范疇，更適合通過訴訟程序進行對抗式的實質(zhì)審理。

此外，程序正當性要求是執(zhí)行異議程序無法逾越的另一道坎。如筆者代理的（2025）陜 XX 執(zhí)異 XX 號裁定所述，法院無法向被申請追加的股東有效送達法律文書。在執(zhí)行異議這一非訟程序中，若被追加人未能參與陳述、舉證和抗辯，法院即作出對其不利的裁定，嚴重違背了程序正義的基本要求。因此，中院裁定駁回追加申請，并指引申請人通過提起執(zhí)行異議之訴解決，該處理方式既是對被申請人程序權(quán)利的保障，也符合執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴的程序功能分工：前者處理相對明確、無實質(zhì)爭議的程序性或簡易實體事項；后者則用于解決涉及復(fù)雜實體爭議的追加問題。

三、執(zhí)行異議之訴：實體爭議的最終裁決

當執(zhí)行異議程序因?qū)嶓w爭議復(fù)雜或程序保障需要而無法支持追加申請時，法律為債權(quán)人保留了最終的救濟通道 ——執(zhí)行異議之訴。本案正是通過這一路徑取得了成功。執(zhí)行異議之訴本質(zhì)上是一個獨立的民事訴訟，適用普通的訴訟程序規(guī)則，其核心在于對 “應(yīng)否追加” 這一實體問題進行全面的、對抗式的審理。進入訴訟程序后，案件焦點從執(zhí)行程序的效率優(yōu)先，轉(zhuǎn)向?qū)鶛?quán)人利益與股東期限利益之間的平衡進行實體法上的深度審查。

首先，訴訟程序解決了股東出資義務(wù)是否應(yīng)當 “加速到期” 這一核心實體問題。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 6 條的規(guī)定，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，原則上不得被要求提前出資。但存在兩種例外情形，其中之一便是：

“公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的。”

本案事實完全契合該例外情形。中院判決書詳細論述了這一點：四川某公司經(jīng)法院采取多項執(zhí)行措施后確無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已被裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序，且在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示其存在多起未履行的被執(zhí)行案件，已被列為失信被執(zhí)行人。法院據(jù)此認定，四川某公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)且明顯缺乏清償能力，已具備《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)定的破產(chǎn)原因。在此情況下，若仍固守股東的出資期限利益，將嚴重損害公司債權(quán)人的合法權(quán)益，違背了公司法確立的法人獨立財產(chǎn)責任制度的初衷。因此，比照企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，判決股東的出資期限加速到期，具有充分的法理與法律依據(jù)。

其次，訴訟程序合理分配了舉證責任，并進行了充分的證據(jù)審查。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，當事人對自己提出的主張所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)。在（2025）陜 XX 民初 XXX 號案件中，原告哪度通公司提交了從行政審批部門調(diào)取的企業(yè)檔案，顯示甲乙某實繳出資為零。而被告股東經(jīng)合法傳喚無正當理由拒不到庭，亦未提交任何證據(jù)證明其已履行出資義務(wù)。法院明確指出，股東應(yīng)當對其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。在被告放棄訴訟權(quán)利、未作舉證的情況下，結(jié)合原告提供的具有較高證明力的官方檔案材料，法院依法認定兩股東未實際出資的事實成立。

最后，訴訟判決明確了責任的性質(zhì)與范圍。判決主文清晰地表述為：追加股東為被執(zhí)行人，并在其 “未出資的范圍內(nèi)對被告公司…… 債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任”。這一表述精準地界定了股東責任的性質(zhì)：第一，它是 “補充責任”，即只有在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，股東才在未盡出資義務(wù)的范圍內(nèi)承擔責任；第二，責任范圍以“未出資范圍”為限，而非對全部公司債務(wù)承擔無限連帶責任；第三，責任指向公司債務(wù)“不能清償?shù)牟糠帧薄?/p>

這完全符合《中華人民共和國公司法》及其司法解釋關(guān)于股東瑕疵出資責任的規(guī)定，體現(xiàn)了對公司獨立人格和股東有限責任原則的尊重，同時亦對濫用認繳制損害債權(quán)人利益的行為進行了有效規(guī)制。

四、類案比較與司法實踐趨勢分析

為進一步印證本案判決的正當性與代表性，筆者梳理了兩則同類案例。

其一，（2024）陜 07 民初 10 號案，法院同樣面對被執(zhí)行人公司無財產(chǎn)、股東認繳出資期限已屆滿但未實繳的情況。該案判決同樣依據(jù)《變更追加規(guī)定》第十七條及《公司法解釋三》第十三條，支持了債權(quán)人追加股東的請求。該案特別強調(diào)了，即使股東辯稱為名義股東或主張已通過其他方式出資，但若不能提供符合法律規(guī)定的出資證明書等有效證據(jù)，其抗辯將不被采納。這再次強調(diào)了在訴訟中股東就其出資事實所負的嚴格舉證責任。

其二，銀川市興慶區(qū)人民法院（2025）寧 0104 民初 16930 號判決。該案中，股東趙某的認繳出資期限為 2028 年，尚未屆滿。法院經(jīng)審理認為，在被執(zhí)行人公司經(jīng)窮盡措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行、已裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序且不具備破產(chǎn)的情形下，符合股東出資加速到期的條件，遂判決追加該股東為被執(zhí)行人，并在其未出資的 180 萬元范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。該判決與中院（2025）陜 XX 民初 XX 號判決的核心理由高度一致，均援引了《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 6 條關(guān)于加速到期的例外規(guī)定作為關(guān)鍵裁判依據(jù)，顯示了不同地區(qū)法院在實體審理中對這一規(guī)則適用的共識。

綜合以上案例及鄭州中院的司法政策提示，可以觀察到當前司法實踐的一個清晰趨勢：對于以股東認繳出資期限未屆滿為由提出的追加申請，執(zhí)行異議審查程序普遍持審慎甚至保守態(tài)度，傾向于以 “事由非法定” 或 “程序保障不足” 為由駁回，從而將實體爭議引導(dǎo)至訴訟程序解決。而在執(zhí)行異議之訴中，法院則得以對 “公司是否具備破產(chǎn)原因”“股東出資應(yīng)否加速到期” 等實體問題進行深入審理。只要債權(quán)人能夠證明被執(zhí)行人公司經(jīng)強制執(zhí)行確無財產(chǎn)可供執(zhí)行、已喪失清償能力，法院通常支持出資加速到期，并判決追加未實繳出資的股東承擔補充賠償責任。這實際上形成了 **“執(zhí)行異議程序嚴格把關(guān)程序與形式，執(zhí)行異議之訴深度審理實體與公平”** 的分層處理機制。

五、結(jié)論與建議

1. 程序分流具有正當性與必要性執(zhí)行法院在（2025）陜 XX 執(zhí)異 XX 號裁定中駁回追加申請，并非否認債權(quán)人實體權(quán)利的正當性，而是基于 “事由法定” 原則和程序正當性要求的審慎考量。在面對認繳未屆期股東的追加申請、以及無法有效送達被追加人等復(fù)雜情況時，通過執(zhí)行異議程序簡單裁定追加，存在法律依據(jù)解釋爭議和程序瑕疵的風險。引導(dǎo)當事人提起執(zhí)行異議之訴，是更為穩(wěn)妥和公正的程序選擇。
2. 訴訟是解決實體爭議的根本途徑執(zhí)行異議之訴為債權(quán)人實現(xiàn)權(quán)利提供了最終的司法保障。通過完整的訴訟程序，法院能夠全面審查公司清償能力現(xiàn)狀、股東出資實際情況，并準確適用《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 6 條等關(guān)于出資加速到期的實體規(guī)則。本案（2025）陜 XX 民初 XX 號的勝訴判決，有力證明了訴訟路徑在破解 “執(zhí)行難”、刺破公司面紗以追究股東出資責任方面的有效性和決定性作用。
3. 債權(quán)人應(yīng)注重證據(jù)收集與策略選擇對于債權(quán)人而言，當發(fā)現(xiàn)債務(wù)人公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行時，應(yīng)立即調(diào)查其股東及出資情況。若股東出資期限已屆滿，可直接依據(jù)《變更追加規(guī)定》第十七條申請追加；若出資期限未屆滿，則應(yīng)重點收集能夠證明公司 “已具備破產(chǎn)原因” 的證據(jù)，例如終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定書、多個執(zhí)行案件未履行的記錄、公司停業(yè)或失聯(lián)的證據(jù)等，為可能提起的執(zhí)行異議之訴做好充分準備。同時，應(yīng)盡可能查明股東的有效聯(lián)系方式和地址，以減少程序障礙。

綜上所述，追加未實繳出資股東為被執(zhí)行人，雖在執(zhí)行異議階段可能因程序與理念的制約而受阻，但通過執(zhí)行異議之訴這一訴訟途徑，債權(quán)人的合法權(quán)利完全能夠獲得實體法的充分支持與司法判決的有力保護。

楊志紅 律師陜西恒愛律師事務(wù)所 執(zhí)業(yè)律師● 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：民商事爭議解決 | 勞動與社會保障 | 企業(yè)合規(guī)與公司治理● 行業(yè)職務(wù)：漢中市律協(xié)勞動與社會保障委員會副主任 / 文化建設(shè)與文體福利委員會委員● 專業(yè)榮譽：陜西省第五屆青年律師領(lǐng)軍人才訓(xùn)練營學(xué)員 /無訟特邀講師 / 無訟作者/2023年陜西省勞動爭議十大影響力案例承辦人 / 2022年至2023年連續(xù)兩年入選無訟閱讀“最受讀者歡迎TOP30作者之一”

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