引言

隨著加密資產(chǎn)從單一交易行為走向?qū)I(yè)化資產(chǎn)管理，越來越多的Web3項目方、量化團隊及高凈值人士開始采用基金結(jié)構(gòu)來運作加密資產(chǎn)。在這一過程中，基金法律架構(gòu)的選擇，已不再是形式問題，而是直接關(guān)系到風險隔離、稅務處理及長期合規(guī)運營的基礎性決策。

從監(jiān)管實務來看，不同司法轄區(qū)在基金設立制度、監(jiān)管要求及稅務安排上的差異，決定了各自適配的投資策略與募資對象。無論是多策略量化交易、一級市場投資，還是家族辦公室資產(chǎn)配置，并不存在“最優(yōu)結(jié)構(gòu)”，只有與業(yè)務模式相匹配的“合適結(jié)構(gòu)”。

本文將拆解全球六大主流加密基金架構(gòu)，分析其核心機制與適用場景，為管理人的合規(guī)布局提供參考。

開曼 SPC：適合多策略并行的“傘形公司”

SPC（獨立投資組合公司）是開曼群島的一種公司形式，最大特點是可以在一個法律實體下，設立多個相互獨立的投資組合（SP）。

• 核心機制：風險隔離

每個 SP 的資產(chǎn)和債務在法律上都是分開的。比如，A策略虧錢了，它的債權(quán)人只能找A要錢，不能動B策略的錢。這對波動大的加密市場非常重要，能有效防止一個策略“暴雷”拖累全局。

• 適用場景：

當管理人同時運作高風險和低風險的策略時，SPC 可以做到各算各賬，互不干擾。同時，如果想發(fā)新的產(chǎn)品，直接在現(xiàn)有SPC下新設一個子基金，無需重新注冊公司，成本低、速度快。適合想快速孵化新策略的團隊。

開曼 ELP：適合一級市場投資的“合伙制架構(gòu)”

與 SPC 的公司制結(jié)構(gòu)不同，ELP 是基于《豁免有限合伙法》設立的合伙制架構(gòu)，它沒有獨立的法人資格，而是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成的契約關(guān)系。ELP廣泛應用于風險投資（VC）和私募股權(quán)（PE）領(lǐng)域。

• 核心機制：分工明確

GP（普通合伙人）負責管錢和投資，承擔無限責任（實踐中會用一家有限公司做GP來隔離風險）；LP（有限合伙人）只管出錢，不參與經(jīng)營，責任以出資額為限。

• 適用場景：

一級市場投資涉及復雜的收益分配，通過《合伙協(xié)議》可以靈活約定怎么分錢、什么時候分。此外，ELP具有稅務穿透性，基金層面不交稅，LP名單也不用向公眾披露，兼顧了稅務效率和隱私保護。

BVI獲準基金：適合小團隊的“入門級合規(guī)方案”

對于規(guī)模不大、剛起步的團隊，BVI（英屬維爾京群島）的獲準基金提供了一個合規(guī)門檻低、成本可控的選項。

• 核心機制：備案制，監(jiān)管簡化

設立速度快，一般提交材料后兩三天就能批下來?？梢圆粡娭普垖徲嫀煟膊粡娭埔镜赝泄苋?，運營成本大幅降低。

• 適用場景

適合管理規(guī)模在1000萬美元以下、還在驗證策略階段的團隊?？梢杂幂^低的成本建立合規(guī)主體，積累業(yè)績記錄。投資者上限是20人，且資產(chǎn)規(guī)模上限為 1 億美元，適合面向熟人圈或社區(qū)募資。

新加坡VCC：兼顧合規(guī)與落地的“在岸基金架構(gòu)”

VCC（可變資本公司）是新加坡推出的一種基金形式，既保留了離岸基金的靈活性，又有新加坡金融管理局（MAS）的監(jiān)管背書。

• 核心機制：傘形結(jié)構(gòu)+稅務優(yōu)惠

VCC也支持下設多個子基金，資產(chǎn)隔離。最重要的是，可以申請13O/13U稅務豁免，符合條件的投資收益免稅，分紅也不用交預提稅。

• 適用場景

適合想在新加坡設辦公室、拿工作簽證、搭建家族辦公室的團隊。既有國際認可的合規(guī)身份，又能保護投資人隱私（股東名冊不公開），對尋求長期穩(wěn)健的資本很有吸引力。

香港LPF：連接亞洲市場的“跨境基金通道”

LPF（有限合伙基金）是香港對標開曼ELP推出的本土化基金架構(gòu)，注冊和管理都在香港，受香港法律管轄。

• 核心機制：本土化的有限合伙

結(jié)構(gòu)上和開曼ELP類似，但所有法律事務、開戶溝通都在香港本地完成，時差、語言都沒障礙。

• 適用場景

如果團隊主要就在亞洲，LPF在律師對接、銀行開戶、日常維護上都很方便。加上香港的統(tǒng)一基金豁免制度（UFE），符合條件的基金可以享受利得稅豁免，稅務環(huán)境也比較友好。

香港OFC：適合公募或ETF發(fā)行的“開放式基金架構(gòu)”

OFC（開放式基金公司）是一種公司型的開放式基金，具備獨立法人資格，可以靈活應對投資者的申購贖回。

• 核心機制：股本可變，結(jié)構(gòu)靈活

OFC可以根據(jù)申購贖回需求隨時增減股份，突破了傳統(tǒng)公司減資的限制。既可以做私募，也可以申請公募（需SFC認可）。

• 適用場景：

香港政府為鼓勵OFC發(fā)展，提供最高70%的設立費用報銷（每間上限100萬港幣），能有效降低啟動成本。同時，OFC也是目前香港發(fā)行虛擬資產(chǎn)ETF、面向公眾募資的主流架構(gòu)之一，適合高流動性的交易策略。

六大架構(gòu)核心特征總覽

綜合上述分析，六種主流基金架構(gòu)的法律特征與適用場景總結(jié)如下：

結(jié)語

在加密資產(chǎn)領(lǐng)域，基金架構(gòu)的問題，從來都不是“要不要設”，而是“什么時候設、用什么形式設”。不同的法律結(jié)構(gòu)，背后對應的不只是稅怎么交、監(jiān)管怎么管，更關(guān)系到風險怎么承擔、投資人怎么參與，以及未來的運營模式如何走通。

本文介紹的這些基金架構(gòu)，本身沒有好壞之分，關(guān)鍵看它是否匹配你的業(yè)務模式、投資策略和目標投資人。對于那些已經(jīng)或打算以基金形式運作加密資產(chǎn)的管理人來說，早一點把結(jié)構(gòu)問題想清楚、定下來，本身就是一種重要的風險控制。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點，不構(gòu)成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

本文作者

張倩文

上海曼昆律師事務所

資深律師

業(yè)務領(lǐng)域包括Web3企業(yè)金融科技合規(guī)、Web3投資并購與戰(zhàn)略融資、復雜商事爭議解決等。憑借復合的教育背景、豐富的跨界實務經(jīng)驗以及對行業(yè)的深刻洞察，為客戶創(chuàng)新業(yè)務落地提供更具商業(yè)可行性的一站式法律解決方案。

程楚穎

上海曼昆律師事務所

律師助理

南昌大學法學(主修)、金融學(輔修)學士，倫敦國王學院國際金融法專業(yè)碩士。深耕Web3領(lǐng)域，專注于加密貨幣合規(guī)、NFT、DeFi監(jiān)管研究。致力于以法學與金融的雙重視角，探索數(shù)字資產(chǎn)世界的規(guī)則構(gòu)建與合規(guī)路徑。

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