近日，北京市中恒信律師事務(wù)所馬曉雅、李曉梅律師憑借深厚的法律功底與敏銳的訴訟策略，在一起涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承及公司治理等多重復(fù)雜法律關(guān)系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，成功代理委托人贏得終審勝訴。云南省昆明市中級人民法院作出終審判決，全面維持一審結(jié)果，認(rèn)定案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)解除，委托人無需繼續(xù)支付剩余款項，已支付款項得以全部返還。

案件概述

突發(fā)變故引發(fā)股權(quán)糾紛，委托人陷入履約困境

本案源于一份簽訂于2021年的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，委托人的被繼承人（以下稱“被繼承人”）以150萬元的價格，受讓原審被告持有的某目標(biāo)公司6%的股權(quán)。被繼承人生前已按約支付120萬元款項至指定賬戶。然而，在合同尚未履行完畢、股權(quán)亦未辦理工商變更登記之時，被繼承人于2024年8月不幸離世。其合法繼承人為年逾八旬且身患疾病的父母，以及已被宣告為無民事行為能力人的女兒，即本案的三位委托人。面對股權(quán)受讓這一涉及公司經(jīng)營與管理權(quán)利的復(fù)合型法律關(guān)系，三位委托人在客觀上已不具備繼續(xù)履約的能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因此陷入僵局。為避免損失擴大，三位委托人委托中恒信律師事務(wù)所提起訴訟，請求解除合同并返還已付款項。

律師介入

突破常規(guī)思維，鎖定“合同僵局”核心

接手案件后，馬曉雅、李曉梅律師對案情進(jìn)行了全面梳理。從表面上看，本案屬于典型的合同繼承問題——委托人應(yīng)否繼續(xù)履行被繼承人生前訂立的合同？原審被告始終堅持合同有效、應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行，并反訴要求委托人支付剩余30萬元款項。對此，兩位律師并未局限于常規(guī)的“委托人是否應(yīng)承繼合同義務(wù)”這一表層爭議，而是深入分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特殊屬性——即股權(quán)本身兼具財產(chǎn)屬性與身份屬性，尤其是有限責(zé)任公司的人合性特征，決定了股權(quán)受讓方需具備相應(yīng)的主體資格與行權(quán)能力。在此視角下，馬曉雅律師、李曉梅律師敏銳地捕捉到案件突破口：本案并非簡單的“委托人是否應(yīng)當(dāng)付款”，而應(yīng)聚焦于“在委托人客觀上無法參與公司經(jīng)營、無法行使股東權(quán)利的情況下，合同是否還應(yīng)繼續(xù)強制履行”，以及由此產(chǎn)生的“合同目的能否實現(xiàn)”這一根本性問題。

精準(zhǔn)破局

引入“履行不能”條款，重塑訴訟路徑

基于上述分析，馬曉雅、李曉梅律師果斷調(diào)整訴訟策略，摒棄單純主張委托人無過錯的抗辯思路，轉(zhuǎn)而援引《中華人民共和國民法典》第五百八十條關(guān)于“非金錢債務(wù)履行不能”的條款，主張案涉合同在法律上和事實上均已陷入“履行僵局”，應(yīng)予解除。兩位律師指出：第一，股權(quán)受讓的目的是獲得股東身份并參與公司經(jīng)營管理，但委托人作為年邁體弱者和無民事行為能力人，客觀上無法參與公司決策，無法實現(xiàn)股權(quán)受讓的核心目的；第二，合同約定被繼承人委托他人代為行使股東權(quán)利的前提是其本人健在，現(xiàn)被繼承人已去世，該代理安排自然失效，股權(quán)行使再無依托；第三，目標(biāo)公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)已由環(huán)保技術(shù)開發(fā)變更為餐飲，與合同訂立時背景不符，且目標(biāo)公司認(rèn)繳出資均未實繳，股權(quán)價值基礎(chǔ)存疑。上述因素綜合作用，導(dǎo)致繼續(xù)履行對委托人顯失公平，合同目的無法實現(xiàn)，依法應(yīng)予解除。

庭審交鋒

緊扣人合性與履行障礙，瓦解對方論點

庭審過程中，原審被告堅持認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款屬于財產(chǎn)性債務(wù)，委托人應(yīng)當(dāng)全額支付剩余款項，并以“合同應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守”“保護(hù)守約方”為由，主張駁回我方訴請。面對對方的強勢主張，馬曉雅、李曉梅律師沉著應(yīng)對，圍繞有限責(zé)任公司人合性特征展開密集論證：強調(diào)股權(quán)不僅是財產(chǎn)權(quán)利，更是身份權(quán)利；股東資格的繼承不等于合同義務(wù)的簡單承繼；在委托人無法參與經(jīng)營、無法行使股東權(quán)利的情況下，強制履行只會導(dǎo)致權(quán)利落空、義務(wù)加重，構(gòu)成事實上的不公。同時，兩位律師結(jié)合目標(biāo)公司實繳出資為零、經(jīng)營業(yè)務(wù)變更等事實，指出繼續(xù)履行已喪失客觀基礎(chǔ)，原審被告主張繼續(xù)履約反而違背誠信原則。二審法院經(jīng)審理后全面采納了代理意見，認(rèn)定案涉合同客觀上難以履行，合同目的無法實現(xiàn)，屬于“合同僵局”情形，依法應(yīng)予解除。

勝訴落地

終審維持原判，委托人權(quán)益得以全面保障

2026年3月9日，云南省昆明市中級人民法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。判決書明確指出，委托人的被繼承人死亡后，三位委托人客觀上不具備參與公司經(jīng)營的能力，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已發(fā)生合同核心義務(wù)均無法繼續(xù)推進(jìn)、雙方合同目的均不能實現(xiàn)的客觀情況，符合合同僵局解除的法定情形。一審判決解除協(xié)議、返還120萬元款項的處理正確，應(yīng)予維持。至此，在馬曉雅、李曉梅律師的精準(zhǔn)代理下，委托人成功擺脫了繼續(xù)履約的法律負(fù)擔(dān)，已支付款項得以全額返還，合法權(quán)益得到全面維護(hù)。

從被動應(yīng)訴到主動破局，從常規(guī)抗辯到精準(zhǔn)適用“合同僵局”條款，馬曉雅、李曉梅律師在本案中展現(xiàn)出了對民商事法律關(guān)系的深刻理解與敏銳洞察。面對多重法律問題交織的復(fù)雜局面，兩位律師始終以委托人利益為核心，突破常規(guī)思維，重構(gòu)訴訟路徑，最終以扎實的專業(yè)能力贏得勝訴判決。本案的成功代理，不僅彰顯了中恒信律師在復(fù)雜民商事爭議解決領(lǐng)域的專業(yè)實力，更體現(xiàn)了律師在個案中推動公平正義、守護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益的責(zé)任與擔(dān)當(dāng)。