近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的廣東某服飾公司與美國某公司跨境買賣合同貨款糾紛案件圓滿結(jié)案。北京國樽律所涉外團(tuán)隊?wèi){借對國際貿(mào)易規(guī)則、涉外民商事爭議解決領(lǐng)域法律法規(guī)的深刻理解與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，通過全流程專業(yè)代理，成功幫助委托人全額收回兩筆交易合計 42359 美元的未付貨款，最大限度維護(hù)了中國出口企業(yè)的跨境貿(mào)易合法權(quán)益。

案件梳理

委托人系廣東某服飾生產(chǎn)企業(yè)，長期從事服裝跨境出口貿(mào)易，與美國某采購公司存在貿(mào)易合作關(guān)系。合作期間，美國公司就兩批服裝采購下達(dá)訂單，委托人按約完成生產(chǎn)、發(fā)貨及交付義務(wù)后，美國公司無正當(dāng)理由長期拖欠貨款，兩筆交易累計未付尾款合計 42359 美元。委托人多次自行催收無果，遂委托國樽律所介入維權(quán)。

關(guān)鍵時間線

1、2024 年 5 月 16 日：委托人與美國某公司通過阿里巴巴國際平臺簽訂正式買賣合同，約定訂單總金額 44645.6 美元，付款方式為買方支付 20000 美元定金，尾款于收貨后結(jié)清；

2、2024 年履約期間：委托人按第一筆合同約定完成貨物生產(chǎn)、跨境發(fā)貨，美國公司確認(rèn)收訖全部貨物，卻始終拖欠支付剩余尾款 22322.8 美元；

3、后續(xù)合作期間：雙方通過 WhatsApp 即時通訊工具就第二筆服裝采購訂單完成磋商并達(dá)成合意，約定沿用第一筆訂單的付款安排，即美國公司支付 20000 美元定金，尾款于收貨后結(jié)清；

4、2024 年下半年：委托人按第二筆訂單約定完成生產(chǎn)并發(fā)貨，美國公司已完成貨物簽收，截至委托前，該筆訂單尾款已逾期四個多月，美國公司無正當(dāng)理由拒不支付；

5、2025 年 2 月 24 日：委托人正式委托國樽律所代理本案跨境貨款糾紛維權(quán)事宜；

6、2025 年 2 月 - 7 月：國樽律所涉外團(tuán)隊完成全案證據(jù)梳理固定、法律文書起草，先后向美國公司發(fā)送律師函、啟動涉外法律程序，全程跟進(jìn)談判與法律程序推進(jìn)，就欠款事實(shí)、法律責(zé)任與對方展開多輪交涉；

7、2025 年 8 月 14 日：委托人全額收回兩筆訂單合計 42359 美元的未付貨款，案件圓滿結(jié)案。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點(diǎn)

1、WhatsApp 磋商達(dá)成的訂單效力認(rèn)定

第二筆交易未簽訂正式書面合同，僅通過 WhatsApp 通訊磋商達(dá)成合意，該合意是否具備合法合同效力，能否作為委托人主張貨款的核心依據(jù)。

2、買方拒付貨款的違約性質(zhì)認(rèn)定

美國公司已確認(rèn)收訖兩筆訂單的全部貨物，無正當(dāng)理由長期拖欠尾款，其行為是否構(gòu)成根本違約，是否應(yīng)承擔(dān)全額付款及違約賠償責(zé)任。

3、涉外貿(mào)易糾紛的法律適用與維權(quán)路徑

中美跨境貿(mào)易糾紛中，如何確定準(zhǔn)據(jù)法適用，為中國出口企業(yè)選擇高效、可落地的維權(quán)路徑，實(shí)現(xiàn)跨境債權(quán)的全額收回。

法律依據(jù)

（一）跨境買賣合同的成立與效力認(rèn)定

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同，中國與美國均為該公約締約國，案涉貿(mào)易糾紛無排除適用約定的，優(yōu)先適用本公約。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。合同可以用包括證人在內(nèi)的任何方法證明，涵蓋即時通訊工具磋商達(dá)成的合意。

3、《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當(dāng)事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文，視為書面形式。WhatsApp 磋商記錄、訂單確認(rèn)、付款憑證、發(fā)貨簽收記錄等，可形成完整證據(jù)鏈，認(rèn)定合同成立且生效。

4、《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。買方簽收貨物后，應(yīng)按約定足額支付貨款，逾期拒付構(gòu)成根本違約。

（二）買方違約的法律責(zé)任與救濟(jì)途徑

1、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

2、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第六十一條：買方不履行其在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以要求損害賠償，包括逾期付款的利息損失、維權(quán)產(chǎn)生的合理費(fèi)用等。

3、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4、《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。

（三）涉外民商事糾紛的管轄與法律適用規(guī)則

1、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛，對在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

2、涉外民商事合同糾紛中，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）作為締約國共同遵守的國際公約，優(yōu)先于國內(nèi)法適用，為中國境內(nèi)企業(yè)主張跨境債權(quán)提供了明確、統(tǒng)一的法律支撐。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。