李營營律師：辦理客戶信息類商業(yè)秘密案件難點（一）確定秘點難

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商業(yè)秘密案件在律師行業(yè)中屬于專業(yè)門檻較高的領(lǐng)域。若缺乏豐富的辦案經(jīng)驗與深入的理論研究，律師很難在案件中取得理想效果。以本文所涉案件為例，原告方因未能掌握商業(yè)秘密案件的舉證規(guī)則，最終敗訴。李營營律師團隊持續(xù)梳理侵犯商業(yè)秘密民事糾紛案件，結(jié)合多年辦案經(jīng)驗，形成系列專題文章。本期，我們以北京知識產(chǎn)權(quán)法院審理的一起典型案例為切入點，與各位讀者探討客戶信息類商業(yè)秘密案件中的核心難點——如何確定秘點。

裁判要旨

構(gòu)成商業(yè)秘密的客戶信息，應當是對客戶名稱、地址、聯(lián)系方式以及交易習慣、意向、內(nèi)容等進行整理后形成的信息，而非客戶名稱的簡單匯集。不能籠統(tǒng)地將離職員工與客戶的聊天記錄、客戶微信號作為商業(yè)秘密予以保護。

案情簡介

1.原告北京麗茲行房地產(chǎn)顧問有限公司（簡稱“麗茲行公司”）主營房地產(chǎn)信息咨詢業(yè)務。被告趙毅立系該公司離職員工，工作職責為開發(fā)客戶，主要方式是通過微信向客戶推薦房源、溝通交易事項。公司亦向業(yè)務人員提供共享客戶資源。2.麗茲行公司與趙毅立簽訂《勞動合同》及《保密協(xié)議》，約定客戶信息歸公司所有，員工離職時應將秘點載體及行業(yè)信息退回公司。3.趙毅立離職后，設立北京驛城房地產(chǎn)顧問有限公司（簡稱“驛城公司”），從事與原告相同業(yè)務。4.原告認為趙毅立將其掌握的客戶信息披露給驛城公司使用，遂訴至北京市東城區(qū)法院，要求其停止侵權(quán)、返還含有商業(yè)秘密的微信號并賠償損失。5.一審法院認為，原告主張的客戶信息為趙毅立在職期間微信號內(nèi)的所有客戶信息，但原告未能證明其具體內(nèi)容，故判決駁回訴訟請求。原告不服，上訴至北京知識產(chǎn)權(quán)法院。6.2023年4月20日，北京知識產(chǎn)權(quán)法院二審判決駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點

麗茲行公司主張的、趙毅立在職期間涉案微信號內(nèi)所有添加客戶的微信號及聊天內(nèi)容，是否屬于其享有的商業(yè)秘密？

法院裁判觀點

一、原告應對客戶信息是否符合商業(yè)秘密法定條件承擔舉證責任

根據(jù)《反不正當競爭法》第九條第四款及《最高人民法院關(guān)于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第十四條，商業(yè)秘密的法定條件包括：不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值、經(jīng)權(quán)利人采取相應保密措施。原告應當就其主張的客戶信息是否符合上述條件承擔舉證責任，包括提供商業(yè)秘密的載體、具體內(nèi)容、商業(yè)價值及保密措施等證據(jù)。

二、構(gòu)成商業(yè)秘密的客戶信息范圍應當明確，不能僅是客戶名稱的簡單匯集

本案中，原告主張的客戶信息為趙毅立在職期間微信號內(nèi)的所有添加客戶的微信號及聊天內(nèi)容。但經(jīng)法院查明：

-涉案微信號系趙毅立入職前個人注冊，屬于其個人財產(chǎn)；

-原告在一審中無法明確具體哪些客戶的微信號構(gòu)成其商業(yè)秘密；

-原告無法明確其主張的客戶信息是否包含公司提供的共享客戶；

-原告在二審中仍未能明確哪些客戶與趙毅立之間的何種聊天記錄內(nèi)容屬于其主張的商業(yè)秘密；

-原告提交的證據(jù)不能體現(xiàn)其對員工微信號中聯(lián)系的客戶進行了整理、歸集；

-亦不能證明其對聊天內(nèi)容中涉及的客戶聯(lián)系方式、交易習慣、意向等信息進行了整理。

據(jù)此，法院認定：原告無法證明其主張的客戶信息的具體范圍，亦不能證明該等信息處于保密狀態(tài)或除趙毅立外公司其他人員無法正常知悉。

三、原告未能證明對客戶信息采取了合理保密措施

原告主張其保密措施為《勞動合同書》所附《保密協(xié)議》及《工作手機使用協(xié)議》。但法院指出，上述文件并未提及對員工使用的微信號及內(nèi)容采取何種具體保密措施，亦未涉及涉案微信號對應的手機號碼，無法證明原告采取了適當、合理的保密措施。綜上，北京知識產(chǎn)權(quán)法院認為，原告主張的客戶信息未能明確具體范圍，且未采取保密措施，不符合商業(yè)秘密的構(gòu)成要件，不構(gòu)成《反不正當競爭法》第九條規(guī)定的商業(yè)秘密。

案例來源

《北京麗茲行房地產(chǎn)顧問有限公司與北京驛城房地產(chǎn)顧問有限公司等侵害商業(yè)秘密糾紛二審民事判決書》[案號：(2022)京73民終4962號]

實戰(zhàn)指南：辦理客戶信息類商業(yè)秘密案件的三個核心難點與應對建議

難點一：秘點確定難——必須將客戶信息具體化、可識別化

本案中，原告最大的敗訴原因在于：無法向法庭明確其主張的商業(yè)秘密具體是什么。其籠統(tǒng)地表述為“從入職到離職期間微信號內(nèi)的所有客戶信息”，既無法提供客戶微信號名稱、客戶名稱，也無法明確聊天記錄的具體內(nèi)容。應對建議：律師在代理原告時，必須在起訴前或舉證期內(nèi)，逐項梳理、列明所主張的客戶信息內(nèi)容，至少應包括：客戶名稱、聯(lián)系方式、交易意向、交易習慣、歷史溝通記錄等可識別的具體信息。不能以“所有客戶信息”這樣模糊的表述作為秘點。

難點二：客戶信息的“整理性”要求高——簡單匯總不構(gòu)成商業(yè)秘密

法院明確指出：可以作為商業(yè)秘密保護的客戶信息，必須是經(jīng)過整理、歸納、分析后形成的經(jīng)營信息集成，而非簡單的客戶名稱或聯(lián)系方式匯總。應對建議：原告應當提交能夠證明其對客戶信息進行過系統(tǒng)整理的證據(jù)，例如：客戶信息管理系統(tǒng)截圖、客戶畫像分析、交易習慣記錄表、客戶意向跟蹤表等。證明這些信息不是零散的、公開的，而是經(jīng)過企業(yè)投入成本、進行加工后形成的具有商業(yè)價值的成果。

難點三：保密措施的“對應性”要求嚴——籠統(tǒng)約定不足以證明

本案中，原告雖有保密協(xié)議和工作手機使用協(xié)議，但法院認為這些文件并未針對涉案微信號及其內(nèi)容約定具體的保密措施，因此不認定采取了合理保密措施。應對建議：企業(yè)應當在保密協(xié)議、員工手冊或?qū)ｍ椫贫戎?，明確列出受保護的客戶信息載體（如工作微信號、工作郵箱、CRM系統(tǒng)等），并約定具體的訪問權(quán)限、使用規(guī)范、離職交接義務等。律師在代理案件時，應當提前審查保密措施是否具有**針對性和可執(zhí)行性。

總結(jié)：客戶信息類商業(yè)秘密案件的辦理，秘點確定是第一步，也是最容易失敗的一步。原告若不能向法庭清晰、具體地說明其所主張的商業(yè)秘密是什么，法院就無法進行后續(xù)的“秘密性、價值性、保密措施”三要件審查，案件必然敗訴。對于律師而言，辦理此類案件不能僅停留在“客戶信息受保護”的法條層面，而必須深入證據(jù)組織、秘點梳理、保密措施審查等實務環(huán)節(jié)。沒有豐富的商密案件經(jīng)驗，很難在客戶信息類案件中為客戶爭取有利結(jié)果。

本文系李營營律師團隊根據(jù)公開裁判文書及實務經(jīng)驗整理撰寫，僅供專業(yè)交流參考，不構(gòu)成正式法律意見。如需進一步溝通或合作，歡迎聯(lián)系。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業(yè)務培訓工作委員會副主任，畢業(yè)于中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業(yè)秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實務領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額約百億元。李營營律師深耕知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級人民法院知識產(chǎn)權(quán)白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內(nèi)唯一一件判賠額最高的案件。