《中國知識產(chǎn)權報》2025年7月9日第8版

不久前，廣州知識產(chǎn)權法院成功調(diào)解一起計算機軟件許可使用合同糾紛案。該案法律關系雖然簡單，但一審勝訴方無意調(diào)解、敗訴方瀕臨倒閉且抵觸情緒較強，延伸的后續(xù)事項眾多，衍生案件復雜，調(diào)解難度頗大。在二審主審法官佘朝陽、一審主審法官童宙軻和法院特邀調(diào)解員羅堯的共同努力下，最終找到了破解困局的“金鑰匙”，促成雙方互諒互讓達成和解，既幫助瀕臨倒閉的企業(yè)渡過難關，也讓對方獲得了合理補償，真正實現(xiàn)“案結事了”。

困局：勝敗分明，衍生案件硝煙四起

該案中，一審原告、二審被上訴人廣州某公司和一審被告、二審上訴人江門某公司因軟件許可合同的履行產(chǎn)生糾紛。

廣州某公司向廣東省廣州市天河區(qū)人民法院（下稱天河法院）起訴稱，其與江門某公司簽訂了軟件產(chǎn)品銷售合同，約定廣州某公司向江門某公司提供管理系統(tǒng)軟件一套，金額為30萬元，交付方式為將軟件產(chǎn)品以光盤的方式交付給江門某公司。廣州某公司已如約交付光盤并進行了安裝，江門某公司也已進行了驗收，但其并未如約支付合同款。在發(fā)送律師函敦促履行付款合同義務后，江門某公司仍未履行。按照合同約定，江門某公司須支付合同款項及違約金共計36萬元。

對此，江門某公司辯稱，雙方簽訂軟件產(chǎn)品銷售合同后，因廣州某公司提供的軟件無法在公司的設備中安裝使用，雙方簽署軟件驗收單，確認無法安裝使用之后，廣州某公司也一直無法提供可通過驗收的軟件給江門某公司。江門某公司認為已不具備履行基礎，已向廣州某公司發(fā)出解除合同通知函，解除了雙方所簽訂的合同，法院應駁回廣州某公司的全部訴訟請求。

雙方各執(zhí)一份格式相同、結果截然相反的安裝驗收單，天河法院結合在案證據(jù)一審判決廣州某公司勝訴，支持了其提出的36萬元的訴訟請求，并對江門某公司的相應款項進行了足額凍結查封。

因受外部經(jīng)濟環(huán)境影響、內(nèi)部經(jīng)營理念分歧，陷入經(jīng)營困境、瀕臨倒閉的江門某公司，堅持認為廣州某公司未完成交付義務，其不應承擔任何法律責任，遂上訴至廣州知識產(chǎn)權法院，并在庭審中情緒激動，認為廣州某公司的查封凍結申請措施導致其流動資金枯竭，出現(xiàn)股東個人借貸發(fā)放拖欠員工工資等困境。

“在法庭主持的初步調(diào)解工作中，江門某公司曾表示只要廣州某公司上門安裝軟件配合使用成功，就愿意使用凍結資金支付許可費用，廣州某公司則堅持江門某公司先行支付一筆費用再上門服務，江門某公司稱經(jīng)營情況持續(xù)惡化，實在無力尋找過橋資金墊付，且江門某公司員工對解除凍結、使用查封款支付工資抱有極高期待，各方都在等米下鍋等錢到位。如何破解這‘兩難’局面，成為擺在合議庭面前的嚴峻考驗?！辟艹栐诮邮苤袊R產(chǎn)權報記者采訪時表示。

破局：法官指引，調(diào)解員攻堅克難

在案件審理過程中，佘朝陽發(fā)現(xiàn)雙方此前訂立合同的初衷為共同服務于某信息化建設的招投標項目，但由于形勢變更，該項目取消，廣州某公司不甘心喪失該次交易應獲得的利益，本次嚴格依照合同約定提起的訴訟容易被誤會為“強買強賣”；而江門某公司即便被要求按照合同約定支付對價、獲得相關軟件系統(tǒng)的許可，也將面臨軟件無處可用、資金浪費的局面，故明確提出不宜簡單對該案作出終審判決，而應尋求實質(zhì)性化解。廣州知識產(chǎn)權法院特邀調(diào)解員羅堯迎難而上，展開了調(diào)解。

“在接到委托調(diào)解后，我旁聽了案件的庭審。雙方當事人的情緒都非常激動，甚至還爆發(fā)了激烈的爭辯。雙方當事人均沒有調(diào)解的意愿，通過法院傳票等方式也聯(lián)系不上廣州某公司的決策人員，其代理律師也數(shù)次婉拒披露決策人員的有效聯(lián)系方式。該案是我擔任調(diào)解員以來遇到的難度最高的案件，我一度認為該案最后可能無法達成調(diào)解?！绷_堯在接受本報記者采訪時表示。

針對此種情形，佘朝陽建議調(diào)解員深入了解雙方的真實困境，加強釋法說理工作，力求再繼續(xù)嘗試進行溝通，盡最大努力讓雙方能意識到合同繼續(xù)履行還會引發(fā)其他訴訟或者爭端，盡可能各退一步，結束爭議。

面向江門某公司，羅堯多次與該公司股東、實控人及員工代表溝通，一方面深入了解其經(jīng)營困境和員工訴求，另一方面堅持釋法明理，強調(diào)契約精神與法律責任，引導其認識到“困難并非免責理由”。通過耐心工作，江門某公司逐步降低心理預期，拿出了體現(xiàn)誠意的和解方案。

面向廣州某公司，針對聯(lián)系決策層的“鐵壁”，羅堯堅持不懈，反復登門拜訪、溝通其兩位代理律師，從法理和情理雙重角度分析：涉案合同已無履行基礎，僵持執(zhí)行不僅耗時耗力，且在該行業(yè)小圈子內(nèi)可能造成潛在負面影響。

精誠所至，金石為開，廣州某公司的代理律師最終被說服，積極與公司決策層溝通，取得了突破性進展。

定局：聯(lián)動發(fā)力，案結事了和諧解紛

當雙方和解意愿趨近、差距縮至最小時，佘朝陽果斷決策，要求羅堯緊抓時機，立即在法院組織調(diào)解。

時近端午節(jié)，江門某公司員工等錢發(fā)放工資、回家過節(jié)的呼聲此起彼伏，公司股東前期墊付員工工資此時已到無計可施的局面，迫切需要渡過重重難關。和解障礙再次集中在江門某公司被查封凍結賬號的資金如何發(fā)揮效應方面。此時，童宙軻表示，只要雙方達成實質(zhì)和解協(xié)議，就江門某公司和解款項支付的履行問題，其可以配合二審法院，引導廣州某公司先行提出部分解封申請、由其現(xiàn)場監(jiān)督轉(zhuǎn)賬支付，再考慮到江門某公司的實際困難，實時確定廣州某公司收款情況，督促處理余下款項的解除凍結申請和執(zhí)行問題。

在佘朝陽與童宙軻的共同主持和積極協(xié)調(diào)下，雙方最終在端午節(jié)前夕敲定并簽署了和解協(xié)議。

為確保和解成果及時落地，端午節(jié)后第一周，童宙軻馬不停蹄、內(nèi)外協(xié)調(diào)，在后續(xù)解封、款項支付等履行環(huán)節(jié)提供了鼎力支持，及時擬定各種情形下的解封裁定、執(zhí)行通知書，親自指派工作人員前往凍結賬戶所在的開戶銀行實地督辦解封和履行工作，高效完成了資金解凍與支付流程。

該案的成功調(diào)解實現(xiàn)了多贏局面：江門某公司得以用部分資金了結與廣州某公司的爭議糾紛，還能使用和解后的剩余查封凍結資金支付拖欠工資，緩解了燃眉之急，暫時穩(wěn)定了經(jīng)營，獲得了寶貴的喘息和自救機會；廣州某公司雖未獲得原合同約定的全部資金以及按原合同繼續(xù)履行，但獲得了合理的經(jīng)濟補償，其合法權益得到維護，契約精神得以彰顯。

作者 | 姜旭

來源 | 中國知識產(chǎn)權報

編輯 | 蔡 冰

校對 | 羅冠明

審核 | 冼文光