近期，北京匯源發(fā)公開信控訴股東諸暨文盛匯，將北京匯源亂局置于聚光燈下。

作為實(shí)際出資方的國(guó)中水務(wù)，在收購(gòu)已然無果情況下，仍未采取挽救措施，履行回購(gòu)條款，而是拿著股民的錢繼續(xù)為文盛資產(chǎn)做嫁衣。此舉引發(fā)投資者和市場(chǎng)多方質(zhì)疑，此時(shí)啟動(dòng)回購(gòu)或是明智之舉。

此外，在收購(gòu)過程中，國(guó)中水務(wù)涉嫌未盡責(zé)執(zhí)行合同，違反重大信息披露義務(wù)，向外界輸送公司利益等也成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

9.3億出資進(jìn)了誰的口袋？

8月9日，北京匯源發(fā)布公開信，直指公司股東諸暨文盛匯未履行出資義務(wù)、操控公司治理、并索要高額權(quán)益等系列問題。其中，諸暨文盛匯承諾投資16億元，但實(shí)繳僅占注冊(cè)資本的22.8%，逾期金額達(dá)8.5億元，且經(jīng)北京匯源11次催繳仍未實(shí)繳，承諾中的大部分資金成為“空頭支票”。但是諸暨文盛匯享有60%股東權(quán)益，北京匯源已對(duì)諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟，該起訴已被法院受理。

令人迷惑的是，根據(jù)國(guó)中水務(wù)公告，國(guó)中水務(wù)已經(jīng)向諸暨文盛匯累計(jì)支付9.3億元，扣除文盛匯給北京匯源的7.5億元，還剩余1.8億。從付款時(shí)間上來看，諸暨文盛匯給匯源的7.5億全部來自國(guó)中水務(wù)，由此，諸暨文盛匯不僅獲得余利1.8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)，且因出資不到位現(xiàn)無償持有北京匯源48%以上的權(quán)益。

諸暨文盛匯被指“空手套白狼”，國(guó)中水務(wù)用中小股東的錢為文盛資產(chǎn)“墊資”，甘心只做嫁衣？這1.8億元是否涉嫌向外界輸送利益，成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

作為上市公司，國(guó)中水務(wù)既沒有對(duì)諸暨文盛匯欠付8.5億元事項(xiàng)進(jìn)行督促，也沒有進(jìn)行信息披露。

2024年8月24日，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告表示，該公司及其股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬欣集團(tuán)”）于8月23日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。黑龍江證監(jiān)局9月的處罰書顯示，國(guó)中水務(wù)在重大投資中多次存在“未及時(shí)披露”問題。

不公平的投資謎局

與投資相比，國(guó)中水務(wù)享受的權(quán)利卻少得可憐。

國(guó)中水務(wù)實(shí)付9.3億元，卻僅獲得諸暨文盛匯36.49%合伙份額，穿透后對(duì)應(yīng)北京匯源21.89%股權(quán)。相比而言，諸暨文盛匯一分未出，卻能得到北京匯源60%權(quán)益。此時(shí)如果分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權(quán)，其中21%將傳遞到國(guó)中水務(wù)，中間的余利將歸諸暨文盛匯。

究其原因，是北京匯源估值迅速抬升。

2022年6月24日，法院裁定批準(zhǔn)北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)擬投入16億元獲取70%（其中10%為預(yù)留股權(quán)池）股權(quán)。以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)北京匯源的估值為22.86億元。

但2022年12月27日，國(guó)中水務(wù)對(duì)外披露擬入局北京匯源——公司以8.5億元受讓文盛資產(chǎn)全資子公司持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，從而間接持有北京匯源18.89%的股份。彼時(shí)，北京匯源的估值約為45億元，較半年前幾乎翻倍。

而對(duì)于國(guó)中水務(wù)擬收購(gòu)匯源果汁的意圖，公司獨(dú)立董事金忠德提出了反對(duì)意見。金忠德表示，匯源果汁與國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不符，缺乏收購(gòu)的必要性。

國(guó)中水務(wù)權(quán)利義務(wù)不對(duì)等，引發(fā)外界對(duì)交易背后可能存在貓膩的猜測(cè)，是否存在暗箱操作、利益輸送的不正當(dāng)行為？

回購(gòu)條款成為擺設(shè)？

根據(jù)公告顯示，國(guó)中水務(wù)受讓諸暨文盛匯股權(quán)，最終目的是實(shí)現(xiàn)控股北京匯源。但因文盛資產(chǎn)被粵民投提起訴訟，國(guó)中水務(wù)控股北京匯源的夢(mèng)想破碎。

2024年7月22日晚，國(guó)中水務(wù)發(fā)布了一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組公告，計(jì)劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購(gòu)其持有的諸暨文盛匯股份，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒗塾?jì)持有諸暨文盛匯的股權(quán)比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

但是，2024年8月20日，文盛資產(chǎn)股東之一粵民投以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向深圳市福田區(qū)法院提起訴前保全。深圳市福田區(qū)法院全部?jī)鼋Y(jié)上海邕睿持有的諸暨市文盛匯52.47%股權(quán)，凍結(jié)期限至2027年8月19日。2025年4月23日，國(guó)中水務(wù)公告稱，原計(jì)劃間接控股北京匯源的計(jì)劃，由于交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)且存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，不符合相關(guān)規(guī)定，因此擬終止本次交易。

此外，根據(jù)國(guó)中水務(wù)半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)國(guó)中水務(wù)對(duì)諸暨文盛匯確認(rèn)的投資收益為2207萬元，比上年同期減少1717萬元，降幅達(dá)到43.76%。同時(shí)，公司上半年業(yè)績(jī)也同比由盈轉(zhuǎn)虧。

有股東表示：“面對(duì)收購(gòu)無果，收入下滑、北京匯源混亂的局面，國(guó)中水務(wù)及時(shí)止損才是正確的選擇，啟動(dòng)回購(gòu)是明智之舉?！?/p>

根據(jù)國(guó)中水務(wù)2022年發(fā)布的公告顯示：有關(guān)北京匯源重整、重組的任何裁定、協(xié)議，包括但不限于《重整計(jì)劃》、《重整投資協(xié)議》等不能按期被執(zhí)行或履行，國(guó)中水務(wù)有權(quán)要求文盛資產(chǎn)方面回購(gòu)相應(yīng)股權(quán)。如今文盛資產(chǎn)方出資不到位已成事實(shí)，合同約定的回購(gòu)條件已經(jīng)觸發(fā)，且回購(gòu)是充分保障公司利益的最佳措施，但國(guó)中水務(wù)至今卻沒有發(fā)布任何要求對(duì)方回購(gòu)相應(yīng)股權(quán)的公告，也沒有對(duì)“不回購(gòu)”做出任何說明。對(duì)于此項(xiàng)投資，國(guó)中水務(wù)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行何種風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)當(dāng)給予合理解釋。

此前鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《公司研究院》報(bào)道，一則標(biāo)題為《中小股東心聲：三問國(guó)中水務(wù) 資本“魔法”到底坑了誰？》的網(wǎng)帖引發(fā)大量國(guó)中水務(wù)的投資者關(guān)注。

幾番投資屢屢失敗

國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)交往密切，國(guó)中水務(wù)多次與文盛資產(chǎn)聯(lián)手，收購(gòu)生物發(fā)電等相關(guān)資產(chǎn)，但最終都以失敗告終。

2021年11月8日，國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方約定擬成立合資公司收購(gòu)勉縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司和平鄉(xiāng)凱盈綠色能源開發(fā)有限公司，同時(shí)為盡快鎖定項(xiàng)目，國(guó)中水務(wù)支付了1億元履約保證金，但最終未果。

一個(gè)月后的12月24日，國(guó)中水務(wù)再次與文盛資產(chǎn)簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議》，擬成立合資公司共同收購(gòu)泉林集團(tuán)破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)，其中文盛資產(chǎn)出資11.4億元持有合資公司60%的股權(quán)，上市公司出資7.6億元持有合資公司40%的股權(quán)。國(guó)中水務(wù)支付1.5億元項(xiàng)目履約保證金。同樣，上述合作以“告吹”結(jié)束。

復(fù)盤幾次合作，可以發(fā)現(xiàn)二者的合作模式為：文盛資產(chǎn)找項(xiàng)目，國(guó)中水務(wù)先行支付意向金，再進(jìn)行后續(xù)推進(jìn)。然而在以上案例中，均出現(xiàn)“支付保證金后無果而終”的相似套路。此次，國(guó)中水務(wù)控股北京匯源也難逃失敗結(jié)局。

而面對(duì)如今局面，國(guó)中水務(wù)既不要求諸暨文盛匯補(bǔ)充8.5億實(shí)繳，讓匯源錯(cuò)失了寶貴的恢復(fù)時(shí)機(jī)，也不履行回購(gòu)條款，及時(shí)止損立場(chǎng)，背后到底有何隱情，有待進(jìn)一步挖掘。