引言：隨著國內藥企 BD 活動的增多，很多交易已從單個產品的簡單授權，演變到包含一籃子的“打包式授權”。

這種情況讓很多小伙伴直呼“看不懂”～

其實這種打包式BD雖然都涉及相對復雜的交易架構設計，但實際上是更實用和成功率更高的合作模式。

在初次合同后，會因復雜性而衍生更多“補充協(xié)議”，這樣層層遞進的合作，有點像連續(xù)劇的劇本， 而單一產品的合作類似看場電影了。

復雜的，大概率就是高級的！今天胖貓拆解一個經典的、AZ--Amgen兩大巨頭合作的打包交易。

在復雜中找到邏輯，在拆解中學習知識，在閱讀中提高自己的實力！

故事的主題來源我們之前的一篇文章《》

01

前景提要

2012年3月安進與阿斯利康建立了“呼吸和炎癥自免領域多資產打包合作”。

合同的資產標的覆蓋了安進的5個產品 AMG139/157/181/557/827；

合同明確規(guī)定了治理結構、開發(fā)/商業(yè)劃分、銷售推廣分工、費用和利潤分攤、IP管理、終止與過渡等框架。

（歡迎到星球下載完整版數(shù)據）

從上表中可以看出，這個合作“碩果累累”，出了兩個上市產品，一個 III 期，三個 II 期，簡直屌炸天??！

所以后續(xù)的故事也不簡單，合作從2012年到2025年，持續(xù)了十多年，在第一個主合同外竟然壕無人性的增加了9份補充合同。

打包BD，簽合同一時爽，一直簽合同一直爽～簽到你從校草變老登兒

胖貓一怒之下把這些合同的重點內容總結了一下。

主合同定下合作的“底層規(guī)則”，像蓋房子的主體結構；

補充合同為“具體產品/地區(qū)/階段”做定制，像加裝陽臺、定制局部裝修。

多產品授權用“傘形主合同 + 多份補充合同”的結構，既省時高效，又靈活可控。（合同原文及中文翻譯版已經放星球）

合作歷經多次修訂，產品進出、角色切換、口徑統(tǒng)一、機制細化。

一步步把一坨坨的“志同道合”的想法，變成“可復制、可運營、可進化”的體系。

總得看，包含兩個層面：（1）合作模式的底層結構：主合同；（2）簽訂合同時的關鍵考量；

02

底層結構，“共同體”

如果說，雙方合作，共同開發(fā)、共同商業(yè)化、利潤與費用共享。

那么，不同環(huán)節(jié)誰來領導？誰來記賬與開票？如何分攤成本？如何分配凈收益？

基于上述疑問，最優(yōu)的答案就是“經營利益共同體”。

你中有我，我中有你！

在角色分工上，每個產品都指定開發(fā)Lead、制造Lead、商業(yè)化Lead，分別負責各自模塊的日常工作和決策，重大事項視情況再上會。

銷售由“Distribution Party”統(tǒng)一開票與入賬，避免雙邊口徑不一，導致扯皮。如在AZD8630上，明確由AZ全球記賬并分攤收益與成本。

因時而變，主合同的產品包也可增刪，雙方角色也可隨時切換。

2021年把AZD8630納入合作，同時明確AZ在該品種的開發(fā)、制造、商業(yè)Lead地位，并約定成本、收入的分享口徑。

總之，這是一個“可配置、可演進”的協(xié)作系統(tǒng)，而非一次性的“一錘子買賣”交易。

這時候，誰是甲方/乙方已經不重要，也不能固定了～

03

關鍵考量

1）“共同體”治理架構與決策

自上而下的三層治理：JSC（聯(lián)合指導委員會）統(tǒng)籌、研發(fā)團隊負責落地、專項工作組執(zhí)行；

遇到分歧要有破解Deadlock的機制與兜底的決策權，避免項目推進的“慢”與“亂”。

如果JSC對非關鍵事項無法一致，由分工的Lead方拍板，緊急事項可先臨時決定，事后追認，保證“不斷供、不違規(guī)、不延誤”。

商業(yè)化活動在提前約定的框架內由“模塊Lead”直接決策，提高商業(yè)速度與清晰度。

2）開發(fā)、注冊與知識產權

誰是開發(fā)Lead、誰是指定注冊主體，要弄的清清楚楚；

彼此互授必要知識產權，保障注冊與藥政溝通。

專利的起訴與維權，誰主張、誰配合、誰能否決定和解條款，尤其是涉及對方知識產權有效性承認等敏感條款，要預設流程與底線。

3）生產制造與供應

同一產品可按DS（原料藥）/DP（制劑）/FDP（成品）及按地域切分不同制造Lead。

做到“最優(yōu)資源配置”同時又能“分散和隔離風險”。

4）商業(yè)化與分錢

統(tǒng)一銷售記賬方與分攤口徑，明確“凈收入”與“可計入成本”的邊界，減少事后爭議。

以AZD8630為例，約定AZ為全球Distribution Party、并在上市前若干年內制定與產品一致的商業(yè)化結構。

FTE與銷售隊伍成本口徑要清晰，怎么計算，按什么費率，如何年度調整，支持材料如何共享都要規(guī)定好。

談不攏時，要有自動上調的兜底規(guī)則，確?！百N近實際成本”。

5）終止與買斷

一方的退出不是項目全部的結束，是利益的清算與再分配。

對終止產品，設置買斷、一次性/里程碑支付與分紅，替代通用終止條款，減少長期糾紛并便利后續(xù)外部授權。

04

真實商業(yè)世界里，最難的不是找一個好項目，而是找到一個彼此成就的“結構”，和合作伙伴。

偉大的合作，不是一次沖動的“賭博”，而通過“利益共同體”，共擔系統(tǒng)風險，共享長期利益。

AZ與Amgen用多年時間，把“共擔風雨、共享結果”的理想，落實成可操作條款、可執(zhí)行預算、可靈活調節(jié)機制。

其實這個思路，不止適用于醫(yī)藥的BD！

任何時候，任何商業(yè)模式，如果想利益共贏其實就三件事：先搭合作結構，再定執(zhí)行口徑，最后用機制兜底。

剩下的，就交給時間和執(zhí)行力了。

胖貓對BD合同進行過細致的拆分和解讀，歡迎大家點擊閱讀~

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