01

案情簡介

2022年10月，甲公司與乙公司簽訂《設備采購合同》，約定乙公司向甲公司采購2套切花自動化分級設備，總價260萬元。合同明確了設備功能要求（如多品種鮮花分級、根莖長度精確區(qū)分等），并約定分期付款：預付款30%、驗收合格付40%、調試培訓后付20%、質保期滿付10%。

2023年5月17日，雙方簽署《設備驗收單》，確認設備"運行正常，驗收合格"。后乙公司僅支付20萬元貨款，甲公司多次催討未果遂起訴主張貨款240萬元及違約金。乙公司則反訴主張：設備存在嚴重質量問題（如無法精準分級、頻繁故障等），導致合同目的無法實現(xiàn)，要求解除合同并返還已付款20萬元。

02

代理意見

本案中，甲公司系摩方常聞律師事務所的常年法律顧問單位，在雙方長期合作的基礎上，對于甲公司的應收賬款，已經(jīng)形成了一整套完整的風控體系，在回款出現(xiàn)問題后，甲公司第一時間委托了本所提起訴訟。在訴訟過程中乙公司提起了質量問題的反訴，對于爭議焦點，代理律師發(fā)表了如下意見：

一、驗收單足以證明設備已交付使用，驗收合格

雙方簽署的《設備驗收單》明確載明設備"品牌、規(guī)格、數(shù)量正確，運行正常"，乙公司作為專業(yè)采購方，在驗收時未提出異議，并簽署了設備驗收單，應視為對設備質量的認可。

同時，乙公司在驗收后長達數(shù)月內未書面主張質量問題，在沒有相反證據(jù)證明的基礎上反訴主張解除合同，其反訴主張與驗收單直接矛盾。

二、乙公司違約事實明確，甲公司有權要求其付款并承擔違約責任

合同約定的付款條件均已成就（驗收合格、調試完成），但乙公司僅支付20萬元，未按約履行付款義務，應當繼續(xù)履行合同并承擔違約責任。

乙公司在甲公司多次發(fā)函催款時均承諾付款（如2023年8月回函稱"2024年6月底前付清"），從未提及質量問題，其事后抗辯顯屬惡意。

三、乙公司的抗辯不成立，主張解除合同缺乏法律依據(jù)

質量異議缺乏證據(jù)

乙公司提交的微信聊天記錄僅反映設備調試階段的溝通，無法證明根本性缺陷；其單方制作的《缺陷記錄》未經(jīng)第三方確認，證據(jù)效力存疑。

乙公司主張質量問題，但在有證據(jù)證明設備合格的前提下，經(jīng)法院釋明仍拒絕申請鑒定，應當承擔舉證不能的不利后果。

反訴請求無法律和事實依據(jù)

設備已實際投入使用近兩年，乙公司主張"合同目的無法實現(xiàn)"（《中華人民共和國民法典》第五百六十三條）與事實不符。

即便存在偶發(fā)故障，亦屬質保范圍，乙公司未證明甲公司拒絕維修，直接主張解除合同也缺乏法律依據(jù)。

03

裁判結果

一審法院認為甲公司履行合同適當，已經(jīng)交付了合格的標的物，在設備使用的過程中乙公司也并未提出過質量問題，反而承諾付款，應當視為設備符合合同約定。

根據(jù)上述事實，一審法院判決支持甲公司的全部訴訟請求，要求乙公司支付貨款2400000元、違約金84750元，并承擔自2024年6月8日起以欠付貨款 2400000 元為基數(shù)按照年利率3.45%計算至貨款實際付清之日止的違約金。并駁回乙公司的全部反訴請求。

后乙公司不服判決提起上訴，二審法院維持原判。

04

結語和建議

本案為買賣合同糾紛，案件事實清楚，證據(jù)確實充分，這類案件需重點關注：

一、驗收環(huán)節(jié)的驗收單簽署

作為賣方：應確保驗收文件明確設備狀態(tài)（如"所有功能測試合格"），避免模糊表述，若存在不符合標準的情況，及時調試、整改，在整改完成后簽署新的書面驗收單，避免僅留存聊天記錄；

作為買方：若存在質量疑慮，須在驗收單備注或同步發(fā)送書面異議，否則可能喪失救濟權利。

二、質量爭議的攻防策略

主張質量缺陷方：需通過司法鑒定、第三方檢測等權威方式固定證據(jù)，日常維修記錄需經(jīng)對方確認，否則難以作為證據(jù)使用；

主張質量符合標準方：若貨物已經(jīng)驗收，還可舉證設備實際使用情況（如生產(chǎn)記錄），反駁"無法使用"的主張，作為補強證據(jù)。

法律建議：

本案中甲公司為摩方常聞律師事務所多年法律顧問單位，在合同開始履行至發(fā)生爭議的全過程中按照已建立的風控體系全程運行，使得案件進展推進流暢，在此，本所將風控全流程和作用分享如下：

1、合同簽約

在甲公司與乙公司正式訂立合同前，合同已經(jīng)過律師詳細審核，規(guī)避了合理風險，明確了驗收要求、違約責任，避免了后期履行過程中的推諉扯皮。

2、設備交付

甲公司在設備交付的過程中及時要求乙公司出具了收貨單，并且在驗收過程中全程記錄驗收培訓的過程，要求接受培訓的乙公司工作人員簽字。在驗收完成后雙方均在驗收單加蓋公章，確認設備合格，該證據(jù)成為本案訴訟勝利的制勝法寶。

3、回款時間節(jié)點內部預警

當達到合同約定的付款時間點后，甲公司內部存在警報機制，甲公司第一時間向乙公司書面催要款項，一方面避免了訴訟時效經(jīng)過，另一方面在雙方矛盾并未爆發(fā)的初期，乙公司發(fā)來了承諾付款函，這也成了訴訟中的重要佐證。

4、公司催款無效后的律師函

當甲公司自己催要無果后，會委托律師進行發(fā)函催要，雖然在本案中律師函發(fā)出后乙公司并未直接回款，但在其他案件中亦有未通過訴訟便回款的成功案例。

5、及時保存履行過程中的全部證據(jù)原件，第一時間高效啟動訴訟。

在已經(jīng)建立體系化風控措施的基礎上，甲公司決定起訴后，按照早已準備好的證據(jù)清單向律師提供證據(jù)，避免了多余的溝通、準備，迅速啟動訴訟，高效解決爭議。

對此，摩聞律師建議，對于合同的履行，在有條件的情況下，應當與專業(yè)律師共同搭建完整、高效的風控體系。事前把把關，事中催催款，事發(fā)有準備，把風險扼殺在搖籃，把爭議解決在開端。

承辦律師：李志恒

一審：蘭州新區(qū)人民法院(2024)甘0191民初1367號

二審：甘肅省蘭州市中級人民法院(2024)甘01民終8645號