12月17日晚間，鳳形股份（002760）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案）。公司擬向間接控股股東廣東華鑫金屬資源有限公司（下稱“廣東華鑫”）發(fā)行股份收購其持有的白銀華鑫九和再生資源有限公司（下稱“白銀華鑫”）75%股權(quán)。

▍交易標(biāo)的為全國最大危廢處置單體企業(yè)，為公司轉(zhuǎn)型升級(jí)必要舉措

預(yù)案稱，本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。本次交易發(fā)行對(duì)象不超過35名特定投資者，發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。本次擬募集配套資金的總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途方面，本次交易募集配套資金可用于標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)、支付本次并購交易中的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

預(yù)案表示，本次交易有以下三大目的：

一是注入控股股東旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司盈利能力以及核心競爭力。

華鑫茂集團(tuán)主要從事有色金屬的采選、貿(mào)易和循環(huán)利用，在有色礦山行業(yè)擁有豐富客戶資源。集團(tuán)業(yè)務(wù)范圍遍布華東、華南、西北和東南亞等地，實(shí)施以有色資源循環(huán)工業(yè)為主體，以科技創(chuàng)新和金屬貿(mào)易為兩大重要為支撐的“一體兩翼”戰(zhàn)略布局，形成了科技引領(lǐng)、工業(yè)支撐、貿(mào)易賦能三大產(chǎn)業(yè)板塊。

2023年12月，華鑫茂集團(tuán)下屬西部銦業(yè)以轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式取得泰豪集團(tuán)持有的公司23.28%股份，成為上市公司的控股股東。《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》中，提出華鑫茂集團(tuán)本次收購上市公司，將以上市公司有色礦山客戶體系為基底，借助華鑫茂集團(tuán)在有色采選、貿(mào)易和循環(huán)利用領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，通過注入旗下有色產(chǎn)業(yè)成熟優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動(dòng)上市公司向有色礦山整體服務(wù)商的升級(jí)轉(zhuǎn)型。

本次收購華鑫茂集團(tuán)資源循環(huán)利用板塊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是大股東引領(lǐng)上市公司后續(xù)發(fā)展方案的執(zhí)行落地，也是上市公司提升自身盈利能力，完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵之舉。

二是上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)具備緊迫性，亟須注入優(yōu)質(zhì)盈利資產(chǎn)。

鳳形股份現(xiàn)有耐磨材料主業(yè)受下游建材、水泥行業(yè)景氣度影響發(fā)展受限，公司必須進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和升級(jí)，引入高盈利能力、高成長性、高流動(dòng)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公司本次致力于尋求有益于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購標(biāo)的，實(shí)施面向有色礦山服務(wù)和資源回收領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

公司本著審慎與投資風(fēng)險(xiǎn)可控的原則，擬收購控股股東旗下資源循環(huán)利用企業(yè)白銀華鑫。該公司是一家覆蓋危險(xiǎn)廢物收集、無害化處置、資源回收利用的環(huán)保企業(yè)，主要產(chǎn)品為處置危廢產(chǎn)生的含鋅、銀、鐵等有價(jià)金屬的資源化產(chǎn)品。公司危廢處置資質(zhì)達(dá)75.5萬噸/年，是全國最大的危廢處置單體企業(yè)，服務(wù)客戶包括礦山、冶煉、能源等行業(yè)，位于上市公司產(chǎn)業(yè)下游。

收購成功后，鳳形股份將實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)金屬制品產(chǎn)業(yè)向新興綠色循環(huán)經(jīng)濟(jì)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，是公司擺脫當(dāng)下發(fā)展局限的必要舉措，亦是公司實(shí)現(xiàn)未來可持續(xù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)。

三是上市公司定位礦山整體解決方案，通過客戶交叉開拓發(fā)掘業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

本次交易是上市公司從單一金屬制品行業(yè)向提供礦山整體解決方案轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵之舉。本次交易后，白銀華鑫將成為公司的控股子公司，進(jìn)一步豐富上市公司對(duì)于有色礦山行業(yè)客戶的服務(wù)領(lǐng)域，從上游的礦山采選到后端的危廢處置，圍繞有色金屬采選、冶煉及資源回收利用的不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)，雙方客戶體系進(jìn)行交叉開拓，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，有利于互相創(chuàng)造更多商業(yè)機(jī)會(huì)。

▍審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，交易價(jià)格、業(yè)績承諾等待定

標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，預(yù)案顯示，2023年、2024年及2025年前9月，標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)營收分別為2.53億元、3.66億元和3.07億元；同期凈利潤分別為4106萬元、7275萬元、7267萬元。

交易價(jià)格、業(yè)績承諾方面，預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。最終交易價(jià)格由本次交易雙方根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值協(xié)商確定；上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)要求，與廣東華鑫就業(yè)績承諾、減值測(cè)試和相關(guān)補(bǔ)償承諾事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，并簽署相關(guān)協(xié)議。

▍本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市

預(yù)案稱，截至本預(yù)案簽署日，預(yù)計(jì)本次交易達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為廣東華鑫，系本公司間接控股股東，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)標(biāo)的公司現(xiàn)有的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易未達(dá)到《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)，本次交易不構(gòu)成重組上市。

公開資料顯示，鳳形股份主營業(yè)務(wù)是耐磨材料與船電系統(tǒng)解決方案及特種電機(jī)。公司的主要產(chǎn)品是“鳳形”牌高鉻球鍛、特高鉻球鍛、中低鉻球鍛、襯板等。

最新業(yè)績方面，10月26日，鳳形股份（002760）公布2025年三季報(bào)，公司營業(yè)收入為4.43億元，同比上升1.57%；歸母凈利潤為1709萬元，同比上升19.64%；扣非歸母凈利潤自去年同期虧損454萬元成功扭虧，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤911萬元。其中第三季度，公司營業(yè)收入為1.5億元，同比上升10.53%；歸母凈利潤為981萬元，同比上升691.66%；扣非歸母凈利潤自去年同期虧損513萬元成功扭虧，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤625萬元。

鳳形股份三季報(bào)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

三季報(bào)（下圖）顯示，截至今年9月末，公司賬上貨幣資金余額僅1.54億元，較2024年末腰斬，主要系購買理財(cái)產(chǎn)品及償還貸款所致。

截圖來源：鳳形股份2025年三季報(bào)

拉長時(shí)間線看，鳳形股份2023年、2024年已連續(xù)兩年凈利潤虧損。

預(yù)案顯示，鳳形股份本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這意味著本次交易可能需要不小的資金。在貨幣資金相對(duì)“錢緊”的情況下，公司此次選擇募集配套資金以應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)型大事。

▍收購標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押情形、上游單位產(chǎn)廢量下降、能源價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)

預(yù)案以不小的篇幅提示了本次交易的種種風(fēng)險(xiǎn)，其中包括以下方面：

▲收購標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押情形的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案簽署日，交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股份存在質(zhì)押情形。相關(guān)交易對(duì)方已承諾解除其所持有的標(biāo)的公司股份的全部權(quán)利限制，保證其所持有的標(biāo)的公司股份過戶至上市公司名下不存在實(shí)質(zhì)性障礙。若交易對(duì)方未能及時(shí)解決上述事項(xiàng)，則可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)范圍變化，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

▲上游單位產(chǎn)廢量下降的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司主要從事有色金屬類危險(xiǎn)廢物處置業(yè)務(wù)及再生資源回收利用業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司采購的原材料主要為礦山、冶煉、發(fā)電等行業(yè)產(chǎn)出的各類危險(xiǎn)廢物、含金屬礦渣、爐渣等廢棄物資。

標(biāo)的公司積極拓展原材料采購渠道，與各類供應(yīng)商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。但如宏觀經(jīng)濟(jì)下行，導(dǎo)致上礦山、冶煉、發(fā)電等行業(yè)產(chǎn)出的廢棄物資下降，標(biāo)的公司將面臨原材料供應(yīng)不足的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績持續(xù)增長帶來不利影響。

▲大宗金屬市場價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司主要產(chǎn)成品富含各類金屬，購銷價(jià)格在所含金屬市場價(jià)格的基礎(chǔ)上折價(jià)確定，金屬價(jià)格受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境、金融市場情況以及供需結(jié)構(gòu)等變化的影響，波動(dòng)幅度較大。若金屬市場價(jià)格在短時(shí)間內(nèi)大幅下跌，將導(dǎo)致公司購銷價(jià)差空間縮小，影響公司的盈利能力；同時(shí)，也會(huì)導(dǎo)致公司存貨存在較大的貶值風(fēng)險(xiǎn)，由此產(chǎn)生資產(chǎn)減值損失。

▲能源價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

焦粉在標(biāo)的公司制造成本中占比較大，能源價(jià)格的上漲將對(duì)標(biāo)的公司盈利狀況產(chǎn)生較大影響。盡管2024年以來焦粉價(jià)格逐漸回落，但不排除未來上漲的可能，若能源價(jià)格上漲，將會(huì)給公司帶來一定的成本壓力，但由此造成的成本上漲無法傳導(dǎo)至產(chǎn)品價(jià)格，則會(huì)對(duì)標(biāo)的公司盈利產(chǎn)生一定影響。

▲安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司主要從事危險(xiǎn)廢物的處置利用，主要原材料危險(xiǎn)廢物通常具有危險(xiǎn)性，若危廢收集、運(yùn)輸、貯存、處置等環(huán)節(jié)操作不當(dāng)，可能造成意外安全事故。標(biāo)的公司存在因工作人員操作不規(guī)范、安全監(jiān)管不嚴(yán)格而造成安全事故的風(fēng)險(xiǎn)。

來源：讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)

審讀：梁榮高