“肥瘦搭配”的巨額資產(chǎn)交易。

中房報記者 曾冬梅 廣州報道

1月19日，中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“中國中冶”，601618.SH）A股及H股的股價雙雙下挫，分別下跌1.95%、4.37%。3天前，該公司發(fā)布業(yè)績預告，透露受房地產(chǎn)業(yè)務虧損、資產(chǎn)減值等影響，預計2025年的歸屬母公司凈利潤同比下降超50%。

中冶置業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中冶置業(yè)”）是中國中冶房地產(chǎn)板塊的核心企業(yè)，也是國資委首批認定的16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的中央企業(yè)之一。因拿地成本較高、區(qū)域布局偏弱等歷史原因，該公司2023年、2024年的凈利潤累計虧損超過78億元，拖累了中國中冶的利潤表現(xiàn)。

為了擺脫這個負擔，中國中冶于2025年12月公布了一組總金額高達606.8億元的關聯(lián)交易，其中便包括以約312.4億元的價格將中冶置業(yè)100%的股權及債權出售給五礦地產(chǎn)。

置出地產(chǎn)業(yè)務后，中國中冶松了一口氣。1月19日，該公司有關人士對中國房地產(chǎn)報記者表示，2025年公司預計凈利潤跌幅較大，是因為擬剝離的地產(chǎn)板塊一次性計提了200多億元的減值準備，2026年沒有了地產(chǎn)業(yè)務的影響，經(jīng)營情況應有所好轉(zhuǎn)。

不過，這筆交易并非沒有異議。有投資者表示，地產(chǎn)資產(chǎn)包的評估減值率達45.18%，定價顯著低于市場預期的價格，損害了中小股東權益。

“地王收割機”持續(xù)虧損

中國中冶是隸屬中國五礦的特大型建筑央企，是中國鋼鐵工業(yè)的開拓者和主力軍。截至目前，該公司已形成以冶金建設為“核心”，房建和市政基礎設施為“主體”，礦產(chǎn)資源、工程服務、新型材料、高端裝備和能源環(huán)保為“特色”的“一核心兩主體五特色”多元業(yè)務體系，成為國家確定的重點資源類企業(yè)之一，以及國內(nèi)產(chǎn)能最大的鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)企業(yè)之一。

公告顯示，該公司2025年利潤大幅下滑的主要原因是期內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務虧損，同時存貨、固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等各類資產(chǎn)減值準備計提增加。此外，受建筑行業(yè)下行影響，收入有所下滑。

作為中國中冶房地產(chǎn)板塊的核心企業(yè)，中冶置業(yè)成立于2001年，注冊資本達100億元，資產(chǎn)規(guī)模近1000億元，擁有房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理兩項國家一級資質(zhì)，打造了“德賢系”“錦繡系”“逸璟系”高端住宅，“盛世系”地標級城市綜合體，“和悅系”商業(yè)，以及“和舍”長租公寓、“和璟”酒店等多元化產(chǎn)品線。

中冶置業(yè)曾經(jīng)是土地市場的一匹黑馬，一度有著“地王收割機”的稱號。2010年，中冶置業(yè)被國資委確立為首批16家房地產(chǎn)央企之一，同年，該公司就斥資200.34億元競得了南京下關區(qū)的兩宗宅地，締造了南京的總價“地王”。2014年又以49.49億元總價拿下天津的總價、單價雙“地王”。2016年至2018年間，中冶置業(yè)繼續(xù)攻城略地，在武漢、廣州、珠海等熱點城市高價奪地，其中，廣州長嶺居地塊的總價為36.79億元，溢價率達241%。

受種種因素影響，這些高價競得的土地有不少未能及時開發(fā)銷售，給中冶置業(yè)帶來了沉重的庫存和業(yè)績壓力。2023年，該公司的凈利潤為-30.22億元，2024年，因為毛利率轉(zhuǎn)負、計提存貨跌價準備增多，虧損規(guī)模進一步擴大至48.56億元。2025年的經(jīng)營情況依然沒有好轉(zhuǎn)，其2025年上半年的凈利潤為-17.77億元，損失金額超過2024年末凈資產(chǎn)的百分之十。

聯(lián)合資信在2025年6月份發(fā)布的一份評級報告中表示，中冶置業(yè)拿地成本較高、區(qū)域布局偏弱，截至2025年3月底的剩余可售面積約430萬平方米，除部分南京、珠海項目外，剩余可售面積主要分布在北方城市，以河北居多，且部分項目為大盤開發(fā)，市場消化周期較長，去化壓力大。

該機構(gòu)認為，近年來房地產(chǎn)市場銷售價格承受較大壓力，疊加中冶置業(yè)新增土儲較少，短期看毛利率難以出現(xiàn)較大改善。此外，其在建項目尚需投資344億元，仍面臨較大資金支出壓力。

對于這樣一個短期盈利改善無望、還需大額資金支出的業(yè)務板塊，中國中冶有著較強的處置意愿。2025年12月8日，該公司發(fā)布出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告，宣布擬將所持有的中冶置業(yè)100%的股權及債權一并出售給五礦地產(chǎn)，交易金額約312.4億元。

在業(yè)績預告中，中國中冶表示，2026年，隨著房地產(chǎn)資產(chǎn)處置工作的基本完成，公司將逐步擺脫房地產(chǎn)業(yè)務業(yè)績虧損的拖累。

600億元關聯(lián)交易的爭議

在出售地產(chǎn)業(yè)務的同時，中國中冶也割舍了目前正在風口上的有色資源。該公司擬將所持有色院、中冶銅鋅、瑞木管理100%的股權和中冶金吉67.02%的股權出售給控股股東中國五礦，所持的華冶杜達100%股權也擬出售給中國五礦或指定主體，交易對價約294.4億元。算上中冶置業(yè)，這一系列交易的總對價高達606.8億元，接近其A股1月19日626億元的總市值。

中國中冶表示，本次交易將相關非核心優(yōu)勢業(yè)務整合至控股股東，可實現(xiàn)人力、資金、管理等資源的重新歸集與高效配置，有利于優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)、聚焦核心主業(yè)、提升核心競爭力與持續(xù)盈利能力。并強調(diào)交易價格公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及獨立性造成影響。

根據(jù)評估報告，中冶置業(yè)100%股權及債權的賬面值為569.7億元，最終確定的評估值為312.4億元，增值率為-45.18%。有色院、中冶銅鋅等資產(chǎn)的評估增值率則都在125.53%以上。

對于交易價格公允的說法，部分小股東并不認可。有投資者表示，中冶置業(yè)此次的交易標的包含北京五環(huán)內(nèi)、上海外環(huán)內(nèi)等一線城市核心物業(yè)，具備長期升值潛力，45.18%的折價率已遠超同類資產(chǎn)的合理定價邊界，巨額減值損失直接侵蝕了股東權益。礦產(chǎn)資源雖然評估增值率較高，但投資者認為，這一板塊目前正處于價值與盈利雙高峰，即將成為中國中冶重要的收入和利潤來源之一，卻在價值兌現(xiàn)前夕被低價轉(zhuǎn)讓給了大股東，由此對該公司的決策及礦產(chǎn)資源估值的合理性也提出了質(zhì)疑。

交易公告發(fā)布的第二天，中國中冶A股的股價就以跌停收盤，H股則大跌21%，一定程度上反映了資本市場的態(tài)度。

對于礦產(chǎn)出售的必要性問題，中國中冶表示，礦產(chǎn)資源業(yè)務在2024年營收中的占比僅約1.5%，自帶重資產(chǎn)、長周期、高風險的屬性，未來相關礦產(chǎn)資源價格能否維持當前高位存在不確定性。而且，公司的有色礦山資產(chǎn)主要位于敏感區(qū)域，本次出售的兩個銅礦項目目前仍處于未開發(fā)階段，整體進度顯著滯后于預期規(guī)劃。即使順利啟動建設，預計也需3年至5年建設周期方能投產(chǎn)，且開發(fā)投入約百億美元級別。此次出售礦業(yè)資產(chǎn)，既能提前兌現(xiàn)資產(chǎn)價值，又能有效隔離后續(xù)開發(fā)過程中的各類潛在風險。

在內(nèi)部人士看來，中國中冶出售地產(chǎn)資產(chǎn)的心情更為迫切，加上礦產(chǎn)主要是為了肥瘦搭配，增加資產(chǎn)的吸引力。

但不少小股東不能接受這樣的交易方案，并以行動抗爭。在2025年12月29日召開的中國中冶臨時股東會議上，參與投票的H股股東有約53.9%對《關于出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》投了反對票，A股股東的反對票占比則為23.4%。不過，該議案最終還是拿到了70%的同意票，獲審議通過。

過了股東會這一關后，中國中冶還要思考一個重要問題——回籠的600多億元資金怎么花？公告顯示，該公司計劃將部分資金用于補充現(xiàn)金流、償還債務，大部分用于對核心工程業(yè)務進行增資支持以及布局新興業(yè)務。中國中冶有關人士透露，未來該公司會考慮在產(chǎn)業(yè)上下游吸收合并一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)，對新興產(chǎn)業(yè)也會進行積極探索，但新興業(yè)務預計在收入中的占比較低，短期內(nèi)，工程建設依然是貢獻收入的主力。