日前，陜西嘉禾生物科技股份有限公司（簡稱：嘉禾生物）正式啟動上市輔導(dǎo)備案，國金證券擔(dān)任輔導(dǎo)機構(gòu)。

嘉禾生物的上市之路可謂一波三折。早在2017年12月，公司曾申報滬市主板IPO，后主動撤回；2021年轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，經(jīng)歷兩輪問詢，仍于2022年7月再度撤回。連續(xù)兩次“主動退場”，為其上市前景蒙上陰影。

值得注意的是，2023年4月，因前次創(chuàng)業(yè)板申報過程中出現(xiàn)“賬實不符、信息披露不實”等問題，嘉禾生物保薦機構(gòu)中信證券、審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所被深交所采取監(jiān)管措施。

與前次相比，嘉禾生物此番“闖關(guān)”顯得更為審慎。公司并未明確披露目標(biāo)上市板塊，而是選擇先進入輔導(dǎo)階段，著力完善治理、財務(wù)及法律架構(gòu)。

全面注冊制實施以來，A股市場入口更趨包容，效率亦明顯提升，但監(jiān)管對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性要求也同步趨嚴。

第三次站到IPO門前，嘉禾生物面臨的不僅是一次材料的更新或流程的修補，更是一場由內(nèi)而外的徹底規(guī)范。能否以真正透明、合規(guī)的姿態(tài)經(jīng)受住檢驗，將決定其此次能否真正叩開資本市場之門。

兩度闖關(guān)折戟

嘉禾生物成立于2000年，主營業(yè)務(wù)包括天然植物提取物及保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其也是國內(nèi)規(guī)模較大的植物提取物研發(fā)、生產(chǎn)和出口企業(yè)之一。

具體來看，公司主要產(chǎn)品包括天然植物提取物及保健食品，上游是農(nóng)林產(chǎn)業(yè)、下游是醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，即提取植物中特定的成分賣給下游的醫(yī)藥、保健品、化妝品等公司，用來制作相應(yīng)的終端產(chǎn)品。

官網(wǎng)顯示，目前嘉禾生物擁有多個生產(chǎn)加工工廠，2000多名員工，授權(quán)專利200多個。

杜小虎、張玉琴系公司的控股股東及實際控制人，兩人系夫妻關(guān)系，根據(jù)輔導(dǎo)備案報告，目前合計控制公司約68%的股權(quán)，處于絕對控股地位。

來源：東方財富網(wǎng)

拉長時間線來看，嘉禾生物也屬于涉足資本市場較早的生物類企業(yè)。

早在2015年10月，嘉禾生物便登陸新三板，邁出資本化第一步。掛牌僅兩個月，公司啟動首輪定增，面向39名投資者募集1624.5萬元，其中34人為公司核心員工，5名投資者為公司在冊股東。

2016年12月，公司再度啟動定增，引入由大北農(nóng)、金正大、普萊克共同出資設(shè)立的北京融拓智慧農(nóng)業(yè)投資合伙企業(yè)，募資1.2億元，用于研發(fā)中心建設(shè)與流動資金補充。此時的嘉禾生物，在資本眼中也屬于前景清晰的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

2017年4月，嘉禾生物開啟主板上市輔導(dǎo)，并于年底遞表。然而僅3個月后，其突然公告稱“擬調(diào)整上市計劃”，隨即主動撤回材料。幾乎同一時間，嘉禾生物從新三板摘牌，資本市場之路按下暫停鍵。

來源：嘉禾生物公告

雖然首次沖擊滬市主板未能如愿，但嘉禾生物的上市意愿并未熄滅。

2021年6月，嘉禾生物卷土重來，轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，保薦人為有A股“投行之王”之稱的中信證券，審計機構(gòu)也是實力強勁的天健會計師事務(wù)所。但經(jīng)歷交易所兩輪問詢后，2022年7月，嘉禾生物再度撤回IPO申請。

被現(xiàn)場督導(dǎo)后撤回申請

本被看好的創(chuàng)業(yè)板IPO闖關(guān)，最終以主動撤回告終。市場曾對其原因猜測紛紛，直到2023年年初，深交所在一份匿名的現(xiàn)場督導(dǎo)案例，揭開了謎團的一角。

雖未直接點名，但其描述的境外銷售收入、美國客戶數(shù)據(jù)等多處細節(jié)，均與嘉禾生物此前披露的招股書高度吻合，時間上也完全覆蓋該公司的審核周期。

案例顯示，監(jiān)管在督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)了企業(yè)海外銷售與存貨方面的重大疑點，隨后發(fā)行人與保薦人主動撤回了申請。深交所同時指出，正在對發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員推進監(jiān)管處理。

2023年4月，指向明確的監(jiān)管函落地。深交所就嘉禾生物IPO項目向保薦機構(gòu)中信證券及審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所出具監(jiān)管函，并對相關(guān)簽字人員予以通報批評。

來源：深交所官網(wǎng)

監(jiān)管函指出，嘉禾生物存貨問題突出。報告期各期末存貨賬面價值占資產(chǎn)總額比例約46%，其中超一半存放于境外。尤其值得關(guān)注的是，發(fā)往美國子公司的在途存貨由780.91萬元驟增至1.22億元，且其中絕大部分截至2022年5月末仍未銷售，與同行業(yè)2至3個月內(nèi)完成銷售的慣例明顯不符。

此外，抽查發(fā)現(xiàn)境外存貨存在賬實不一致情況，例如2022年1月入庫的主要產(chǎn)品中，有27箱“紅景天提取物”未盤到實物。。

境外銷售方面，嘉禾生物在2019年至2021年通過美國孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱：4E）實現(xiàn)的收入18141.94萬元、23290.63萬元、28687.71萬元，但信息披露不充分。4E首席執(zhí)行官Yisheng Lin與主要客戶CALERIE LLC之間存在持股、任職等關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司未完整披露。

同時，4E對主要客戶的銷售缺乏物流提貨單等憑證，訂單信息也存在矛盾，與招股書所述“客戶自提”模式不符。

除了業(yè)務(wù)疑點，嘉禾生物及其中介機構(gòu)在信息披露的主動性上也受到監(jiān)管批評。

來源：深交所官網(wǎng)

報告期內(nèi)，嘉禾生物通過子公司及供應(yīng)商進行轉(zhuǎn)貸共計約4290.74萬元，但該事項未在招股書中主動披露，直至審核問詢才部分說明，仍遺漏了期初一筆750萬元的轉(zhuǎn)貸。

隨著監(jiān)管函的公開，嘉禾生物IPO折戟背后的層層疑云得以浮現(xiàn)。

全方位的“壓力測試”

第三次站到IPO門前，嘉禾生物面臨的壓力并不小。

前次IPO折戟，源于監(jiān)管問詢及現(xiàn)場督導(dǎo)中暴露的諸多問題，如今再度申報，監(jiān)管機構(gòu)或會采取更加嚴格和有針對性的審查，聚焦于歷史問題的實質(zhì)性整改。

2024年3月修訂的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》也再次明確“申報即擔(dān)責(zé)”，企業(yè)即使撤回材料仍可能被追溯檢查，并新增突擊檢查機制，意在從源頭遏制“帶病申報”，從源頭上提高上市公司的質(zhì)量。

在此背景下，嘉禾生物要做的不僅是一次材料的更新或流程的修補，更應(yīng)是一場由內(nèi)而外的徹底規(guī)范。其透明度與合規(guī)性能否經(jīng)受住更為嚴格的檢驗，將成為本次IPO的首要關(guān)卡。

為此，嘉禾生物此次選擇“先輔導(dǎo)、后申報”，輔導(dǎo)機構(gòu)為國金證券。

來源：VCG111183160673

此外，公司治理的有效性與獨立性也要被打上問號。

據(jù)此前招股書，嘉禾生物股東構(gòu)成以員工持股和創(chuàng)始人家族成員為主，外部機構(gòu)股東寥寥。唯一曾參與定增的機構(gòu)北京融拓智慧農(nóng)業(yè)投資合伙企業(yè)，也在第二次IPO失敗后于2024年4月退出。

天眼查信息顯示，近年來公司并未引入新的機構(gòu)股東或完成融資。這種高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，雖有助于提高決策效率，卻也意味著公司在走向公眾化的過程中，缺乏外部機構(gòu)的監(jiān)督與制衡。如何證明自身已具備公眾公司應(yīng)有的治理水準(zhǔn)，是嘉禾生物必須面對的追問。

最為關(guān)鍵的，是嘉禾生物業(yè)務(wù)本身的真實性，尤其是海外業(yè)務(wù)。

根據(jù)其此前招股書，報告期內(nèi)公司海外銷售占比約八成，但監(jiān)管卻查實其銷售存在造假嫌疑，海外采購與銷售訂單明細數(shù)量亦有不符。這意味著公司過去倚重的業(yè)績基礎(chǔ)并不可靠。

三年多過去，嘉禾生物的海外業(yè)務(wù)是否已完成扎實整改？在關(guān)稅與地緣政治摩擦頻發(fā)的背景下，其海外市場穩(wěn)定性與競爭力究竟如何？能否提交一份經(jīng)得起推敲、真實可感的財務(wù)報表，將直接關(guān)系到后續(xù)投資者與監(jiān)管機構(gòu)的信心。

值得注意的是，前次沖刺創(chuàng)業(yè)板時，嘉禾生物曾計劃募資12億元，主要用于植物提取產(chǎn)業(yè)化、研發(fā)檢測中心及補充流動資金。隨著IPO中斷，這些項目是否陷入停滯或進展遲緩，也將直接影響其業(yè)務(wù)擴張與技術(shù)升級的步伐。

此番再度申報，上述問題均需在新的招股文件中給出清晰交代。對嘉禾生物而言，第三次IPO之路注定是一場涵蓋監(jiān)管、治理、業(yè)務(wù)與信心的全方位“壓力測試”。

關(guān)于上市輔導(dǎo)事宜，《每日經(jīng)濟新聞》記者亦向嘉禾生物公開郵箱發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿，暫未收到回復(fù)。