來(lái)源丨深藍(lán)財(cái)經(jīng)

撰文丨楊波

又一個(gè)因跨界熱門(mén)概念而被股市爆炒的故事，講完了。

4月13日晚間，國(guó)晟科技發(fā)布公告稱(chēng)，由于并購(gòu)貸款未達(dá)成，董事會(huì)決議終止收購(gòu)銅陵市孚悅科技有限公司100%股權(quán)。公告一出，今天股價(jià)毫無(wú)懸念地一字跌停。

而在這之前，股價(jià)已經(jīng)被市場(chǎng)爆炒。結(jié)合股價(jià)走勢(shì)看，去年9月23日，國(guó)晟科技股價(jià)最低3.23元/股；到昨天，股價(jià)最高34.12元/股。算下來(lái)，股價(jià)最高漲幅達(dá)956%，接近10倍，而時(shí)間不過(guò)短短7個(gè)月。

這個(gè)所謂的10倍大黑馬、跨年“妖王”，最初是一家做園林的企業(yè)，后來(lái)跨界做了光伏，再后來(lái)就是這一次，又要跨界做鋰電。一家連虧6年、連2.4億收購(gòu)款的大頭要靠貸款的上市公司，市值硬生生被炒到200多億。

就當(dāng)小散戶(hù)以為即將“烏雞變鳳凰”時(shí)，收購(gòu)，戛然而止。這個(gè)故事留下的，是不是又一地雞毛？

1

蹊蹺收購(gòu)，評(píng)估增值11倍

這筆交易最早公開(kāi)披露時(shí)間是2025年11月25日。但是國(guó)晟科技的股價(jià)自9月23日見(jiàn)底以來(lái)，就開(kāi)始大漲了。這期間，在沒(méi)有任何公開(kāi)消息的前提下，股價(jià)已經(jīng)大漲超160%。

彼時(shí)，國(guó)晟科技稱(chēng)，基于戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為進(jìn)一步拓展上市公司業(yè)務(wù)，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，擬收購(gòu)銅陵市孚悅科技有限公司100%股權(quán)。

孚悅科技顯得很神秘。

孚悅科技成立于2024年6月，主要做鋰電池外殼材料，客戶(hù)包括多氟多、鄭州比克電池、鵬輝能源等。2024年，即成立當(dāng)年，孚悅科技即實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入509.09萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-110.53萬(wàn)元。2025年1-8月，營(yíng)收躍升至7483.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1009.1萬(wàn)元。

這么看起來(lái)，孚悅科技還是頗有一定實(shí)力。可畢竟成立時(shí)間太短，甚至連一個(gè)完整的財(cái)務(wù)年報(bào)都沒(méi)經(jīng)歷過(guò)。這樣一家公司，就被上市公司看上了？

你可能以為他們之間有關(guān)聯(lián)？誰(shuí)會(huì)這么傻？國(guó)晟科技后面回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函時(shí)明確說(shuō)了，交易對(duì)方正豪科技、林琴及其最終控制人林海，與公司現(xiàn)任、前任實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員不存在規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他利益安排。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的報(bào)告，以2025年08月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，孚悅科技的股東全部權(quán)益評(píng)估值為2.4億元，增值了2.2億元，增值率達(dá)11倍。表面看起來(lái)溢價(jià)還不錯(cuò)，孚悅科技的原股東應(yīng)該是“賺大了”。

但是按照業(yè)績(jī)承諾：即2026-2028年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元，合計(jì)不低于9000萬(wàn)元。以2025年業(yè)績(jī)計(jì)算，本次收購(gòu)估值PE也才12倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)前A股鋰電池行業(yè)平均31倍的估值。

既然孚悅科技原股東對(duì)業(yè)績(jī)?nèi)绱擞行判?，為什么還愿意以12倍PE賣(mài)掉創(chuàng)業(yè)僅1年多的公司100%股權(quán)？這不是“虧大了”嗎？

反正有些不可思議。

2

國(guó)晟科技，左右都贏麻了？

從國(guó)晟科技的角度看，反正就是秦始皇摸電線——贏麻了。

首先是資本層面，市值大漲。

國(guó)晟科技成立于2002年，2015年底在上交所上市，是國(guó)內(nèi)園林行業(yè)首家上交所主板上市公司。2022年，公司完成對(duì)光伏行業(yè)子公司的收購(gòu)，形成“光伏+園林”雙主業(yè)的形態(tài)。但是2025年中報(bào)顯示，園林業(yè)務(wù)營(yíng)收已經(jīng)變?yōu)?96.09萬(wàn)元，所以公司基本上完全轉(zhuǎn)型為光伏公司。

但是公司業(yè)績(jī)一直不好，從2020年至2024年均為虧損，連虧5年；并且2025年預(yù)計(jì)凈虧損3.25億元到6.5億元，主要原因是光伏組件市場(chǎng)低迷所致。

縱觀其他做光伏組件的企業(yè)，如隆基綠能、通威股份等龍頭企業(yè)的股價(jià)表現(xiàn)，國(guó)晟科技這樣的業(yè)績(jī)，股價(jià)自然不會(huì)有好的漲幅。

但是，我們很容易發(fā)現(xiàn)，在交易公布時(shí)間去年11月25日之前，國(guó)晟科技股價(jià)已經(jīng)明顯背離市場(chǎng)，在沒(méi)有任何公開(kāi)消息的前提下，提前大漲，而且是本年度主業(yè)扭虧無(wú)望之際。這很難讓人不懷疑，有提前知道消息的神秘資金早已暗中炒作？

在11月25日公布交易后，股價(jià)繼續(xù)大漲。

交易所曾下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明交易公允性、交易對(duì)手方情況、交易后續(xù)安排以及是否存在內(nèi)幕交易等事項(xiàng)，是否充分保障上市公司及中小投資者利益等。國(guó)晟科技回復(fù)稱(chēng)，評(píng)估價(jià)是基于市場(chǎng)空間、競(jìng)爭(zhēng)格局、技術(shù)壁壘、主要客戶(hù)及對(duì)應(yīng)訂單作出的合理預(yù)測(cè)。

此外，公司多次觸及異常波動(dòng)、嚴(yán)重異常波動(dòng)情形，上交所還于今年1月14日對(duì)相關(guān)異常交易投資者采取了暫停賬戶(hù)交易等自律監(jiān)管措施。

反正從表面看，這筆交易確實(shí)也沒(méi)有更多可指點(diǎn)的問(wèn)題。

其次，收購(gòu)不成功，分毫不損，但市值已高。

財(cái)報(bào)層面，截至2025年9月30日，國(guó)晟科技賬面上還有2.73億元現(xiàn)金，有3395萬(wàn)元交易性金融資產(chǎn)，加起來(lái)有3個(gè)億左右。但是這些現(xiàn)金并不能全部拿去購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)期股權(quán)。

因?yàn)榻刂?月30日，公司還有1.82億元的短期借款，有9.93億元的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款，其他應(yīng)付款2.61億元。這些錢(qián)都是短期內(nèi)要付出去的，不能把現(xiàn)金都用掉。

因此，國(guó)晟科技本次收購(gòu)的自有資金不超過(guò)4812萬(wàn)元。其余部分，均計(jì)劃通過(guò)并購(gòu)貸款解決。

國(guó)晟科技明確表示，如果并購(gòu)貸款審批不通過(guò)，公司就無(wú)法完成收購(gòu)。也就是說(shuō)，即便賬上躺著3個(gè)億左右現(xiàn)金，公司也不打算全部用自己的錢(qián)來(lái)完成收購(gòu)。

貸款批不下來(lái)，收購(gòu)就告吹。所以，公司全等著這筆貸款。

為此，國(guó)晟科技曾披露，將并購(gòu)貸款的審批時(shí)間延長(zhǎng)到了今年的4月15日（也就是明天）。

但最終，這筆并購(gòu)貸款確實(shí)沒(méi)批下來(lái)。一般來(lái)說(shuō)，銀行貸款要考慮企業(yè)自身財(cái)務(wù)狀況和償債能力，以及其他多方面考核因素：

第一，國(guó)晟科技主業(yè)持續(xù)虧損，缺乏償還貸款的第一還款來(lái)源； 第二，國(guó)晟科技資產(chǎn)負(fù)債率在交易期間從66.48%升至70.52%，可能觸發(fā)銀行風(fēng)控紅線； 第三，資金鏈緊張，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定，中報(bào)為-6360萬(wàn)，第三季度為1.13億元； 第四，大股東高比例質(zhì)押，存在信用隱憂(yōu)； 此外，高溢價(jià)跨界并購(gòu)本身也存在風(fēng)險(xiǎn)，比如商譽(yù)減值、經(jīng)營(yíng)管理整合風(fēng)險(xiǎn)等。

不過(guò)，即便被金融機(jī)構(gòu)“拒貸”，國(guó)晟科技也不虧——因?yàn)槭召?gòu)不成，且“公司未支付任何款項(xiàng)”，雙方互不違約。

這合理嗎？上市公司收購(gòu)一個(gè)2.4億元的項(xiàng)目，一毛錢(qián)定金都不出，對(duì)方還愿意老老實(shí)實(shí)配合？

有沒(méi)有一種可能，只是說(shuō)可能，相關(guān)資本及利益方，早已在10倍的漲幅中，完成了資本套現(xiàn)，并且各方也分得了利益？當(dāng)然，這也只能是一種猜測(cè)。

3

會(huì)被立案調(diào)查嗎？

一筆意向性收購(gòu)，最后什么也沒(méi)干成。上市公司不違約，被收購(gòu)方毫發(fā)無(wú)損，但市值漲了10倍（超180億元），所有參與方都“贏麻了”。

另外，可能有的網(wǎng)友以為在這期間，存在股東、高管減持的“祖?zhèn)鲃?dòng)作”。但國(guó)晟科技這個(gè)案例中，確實(shí)沒(méi)有股東、高管減持信息的披露！

那么。至今只有一個(gè)輸家出現(xiàn)了——那就是最近5個(gè)交易日在高位接盤(pán)股票的股民。但公司已經(jīng)業(yè)績(jī)預(yù)虧，且股價(jià)處于相當(dāng)高位，還去買(mǎi)入，這些股民短期內(nèi)恐難解套，你說(shuō)呢？

從目前所有公開(kāi)信息來(lái)看，國(guó)晟科技這次收購(gòu)行為，沒(méi)花一分錢(qián)，股價(jià)暴漲10倍。這樣的案例在A股并不多見(jiàn)，難怪網(wǎng)友調(diào)侃“小刀扎屁股——開(kāi)了眼了”。

可A股市場(chǎng)需要這樣的“案例”嗎？

在股吧，還有很多網(wǎng)友預(yù)測(cè)，公司可能會(huì)被立案調(diào)查，這可能也代表了一部分網(wǎng)友的期盼。對(duì)此，你們有何看法？

（注：文中部分圖片系A(chǔ)I生成）

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