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財 政 部

關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務處理問題的通知

財資〔2025〕101號

國務院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，各中央管理企業(yè)：

2023年12月29日修訂的（以下簡稱《公司法》）自2024年7月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱《外商投資法》）自2020年1月1日起施行。現(xiàn)就財務處理相關(guān)問題通知如下：

一、關(guān)于以公積金彌補虧損問題

（一）公司根據(jù)《公司法》第二百一十四條規(guī)定，以公積金彌補虧損的，應當以本公司經(jīng)審計的上一年度（不早于2024年度）個別財務會計報表為依據(jù)，以期末未分配利潤負數(shù)彌補至零為限，先依次沖減任意公積金、法定公積金，仍不能彌補的，可以下列行為凈增加的資本公積金數(shù)額為限彌補虧損：

1. 接受用貨幣，或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；

2. 接受以代為償債、債務豁免方式，或者以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)捐贈方式進行的資本性投入。

上述行為增加的公司資本公積金中，依照國家有關(guān)規(guī)定屬于特定股東專享或限定用途的資本公積金不得用于彌補虧損，取得權(quán)屬方同意的除外。屬于附帶條件導致增加的資本公積金數(shù)額可能出現(xiàn)變動的，需待數(shù)額固定后才能彌補虧損。

（二）公司以公積金彌補虧損的，應當制定公積金彌補虧損方案，說明虧損的情況、彌補虧損的原因以及擬用于彌補虧損的公積金來源、金額和方式等，形成董事會決議，提交股東會（或類似權(quán)力機構(gòu)，以下簡稱股東會）審議。股東依法質(zhì)詢、表決。股東會審議未通過的，公司不得以公積金彌補虧損。

（三）使用資本公積金彌補虧損的公司應自股東會作出資本公積金彌補虧損決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人或向社會公告。公司債權(quán)人對其債務風險合理評估。銀行業(yè)金融機構(gòu)按金融監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定進行信息披露，不適用本條要求。

（四）使用資本公積金彌補虧損的公司應在履行相關(guān)信息披露義務時，在財務報表附注的“未分配利潤”項下單獨披露使用資本公積金彌補虧損的數(shù)額。

（五）2024年7月1日《公司法》施行以來，公司以公積金彌補虧損不符合本通知要求的，應當調(diào)整至滿足本通知要求。

二、關(guān)于以非貨幣財產(chǎn)作價出資問題

（一）根據(jù)《公司法》第四十八條規(guī)定，接受股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資的，應當按照《財政部 工商總局關(guān)于加強以非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理若干問題的通知》（財企〔2009〕46號）有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估，并按照設立、增資、合并、分立等事項的相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

（二）對股東投入的非貨幣資產(chǎn)，公司應當結(jié)合資產(chǎn)特點，充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)的各類因素，必要時可以取得法律意見書。

三、關(guān)于儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金余額處理問題

（一）適用《公司法》組織形式、組織結(jié)構(gòu)及其活動準則的外商投資企業(yè)，應當根據(jù)《公司法》規(guī)定提取法定公積金、任意公積金。儲備基金結(jié)余轉(zhuǎn)為法定公積金管理使用，企業(yè)發(fā)展基金結(jié)余轉(zhuǎn)為任意公積金管理使用。非公司制外商投資企業(yè)參照執(zhí)行。

（二）外商投資企業(yè)職工獎勵及福利基金按照提取時確定的用途、使用條件、程序使用。清算時，除按照《財政部關(guān)于 <公司法> 施行后有關(guān)企業(yè)財務處理問題的通知》（財企〔2006〕67號）規(guī)定應作為負債管理的之外，職工獎勵及福利基金按照《關(guān)于外商投資企業(yè)清算期財政財務管理有關(guān)規(guī)定的通知》（財工字 〔1995〕222號）執(zhí)行。

（三）外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計提儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。2025年1月1日后計提的應予沖回。

本通知自印發(fā)之日起施行。執(zhí)行中有何問題，請隨時向我部反映。

財 政 部

2025年6月9日

發(fā)布日期：2025年6月27日

財政部資產(chǎn)管理司有關(guān)負責人就《財政部關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務處理問題的通知》答記者問

來源：資產(chǎn)管理司

為落實《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱外商投資法）有關(guān)要求，進一步明確財務處理相關(guān)問題，近日，財政部印發(fā)了《財政部關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務處理問題的通知》（財資〔2025〕101號，以下簡稱《通知》）。財政部資產(chǎn)管理司有關(guān)負責人就《通知》有關(guān)問題回答了記者提問。

問：《通知》印發(fā)的背景是什么？

答：一是落實公司法有關(guān)要求。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過公司法，自2024年7月1日起施行。公司法第二百一十四條規(guī)定：公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。第四十八條規(guī)定：對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價。上述規(guī)定的具體財務管理要求需進一步明確。二是落實外商投資法有關(guān)要求。2020年1月1日起施行的外商投資法第三十一條規(guī)定：外商投資企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)及其活動準則，適用公司法、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定。第四十二條規(guī)定：本法施行前依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》設立的外商投資企業(yè)，在本法施行后五年內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式等。2025年1月1日五年過渡期滿后，對于外商投資企業(yè)根據(jù)廢止前的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)提取的“儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金”（以下簡稱三項基金）如何進行財務處理，亟需進一步明確。

為落實上述法律要求，規(guī)范企業(yè)財務行為，財政部在深入座談交流、充分征求意見等基礎上，研究起草了《通知》。

問：《通知》的主要內(nèi)容有哪些？

答：《通知》主要內(nèi)容包括三部分：一是在公司法允許使用資本公積金彌補虧損的基礎上，對彌補范圍、時間、依據(jù)、程序等作出財務規(guī)范。二是在公司法明確股權(quán)、債權(quán)出資合法性的基礎上，強調(diào)企業(yè)接受非貨幣財產(chǎn)作價出資時發(fā)揮資產(chǎn)評估和內(nèi)部治理作用，并提示企業(yè)充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)的各類因素。三是在外商投資法明確外商投資企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)及其活動準則適用公司法等法律規(guī)定的基礎上，明確了三項基金的財務處理要求。

問：關(guān)于使用資本公積金彌補虧損問題，《通知》主要作出哪些財務規(guī)范？

答：一是明確可用于彌補虧損的資本公積金范圍?！锻ㄖ穼⒖蓮浹a虧損的資本公積金限定為以下兩類：“接受用貨幣，或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資”，以及“接受以代為償債、債務豁免方式，或者以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)捐贈的方式進行的資本性投入”。二是明確使用資本公積金彌補虧損的時間、依據(jù)等?！锻ㄖ访鞔_，“以公積金彌補虧損的，應當以本公司經(jīng)審計的上一年度（不早于2024年度）個別財務會計報表為依據(jù)，以期末未分配利潤負數(shù)彌補至零為限”。三是明確使用資本公積金彌補虧損的程序。為保障股東權(quán)益，尊重股東自治，明確彌補虧損應當“形成董事會決議，提交股東會審議。股東依法質(zhì)詢、表決。股東會審議未通過的，公司不得以公積金彌補虧損”。為保障債權(quán)人知情權(quán)，便于其合理決策，明確“自股東會作出資本公積金彌補虧損決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人或向社會公告。公司債權(quán)人對其債務風險合理評估”。為增強信息透明性，明確“使用資本公積金彌補虧損的公司應在履行相關(guān)財務信息披露義務時，在財務報表附注的‘未分配利潤’項下單獨披露使用資本公積金彌補虧損的數(shù)額”。其中，上市公司可在彌補虧損后最新一期財務報表（半年報或年報）中列報該信息。

問：《通知》實施后，對以非貨幣財產(chǎn)作價出資提出哪些財務要求？

答：一是明確“接受股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資的，應當按照《財政部 工商總局關(guān)于加強以非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理若干問題的通知》（財企〔2009〕46號）有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估，并按照設立、增資、合并、分立等事項的相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序”。二是提示企業(yè)審慎決策，明確“對股東投入的非貨幣資產(chǎn)，公司應當結(jié)合資產(chǎn)特點，充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)的各類因素，必要時可以取得法律意見書”。

問：《通知》實施后，對外商投資企業(yè)有關(guān)儲備金的提取使用有何要求？

答：一是關(guān)于儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金。在外商投資法基礎上，明確外商投資企業(yè)由提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金轉(zhuǎn)為提取法定公積金、任意公積金。同時，明確儲備基金結(jié)余轉(zhuǎn)為法定公積金管理，企業(yè)發(fā)展基金結(jié)余轉(zhuǎn)為任意公積金管理。二是關(guān)于職工獎勵及福利基金。為維護職工權(quán)益，明確“外商投資企業(yè)職工獎勵及福利基金按照提取時確定的用途、使用條件、程序使用。清算時，除按照《財政部關(guān)于 <公司法> 施行后有關(guān)企業(yè)財務處理問題的通知》（財企〔2006〕67號）規(guī)定應作為負債管理的之外，職工獎勵及福利基金按照《關(guān)于外商投資企業(yè)清算期財政財務管理有關(guān)規(guī)定的通知》（財工字[1995]222號）執(zhí)行”。三是考慮到2025年1月1日外商投資法提出的五年過渡期已滿，明確“外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計提儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。2025年1月1日后計提的應予沖回”。

問：如何做好《通知》的貫徹落實工作？

答：《通知》是貫徹落實公司法、外商投資法等要求、規(guī)范和加強企業(yè)財務管理相關(guān)問題的重要舉措。下一步，我們將做好宣傳解讀和組織落實工作，持續(xù)跟蹤《通知》執(zhí)行情況，及時了解掌握利益相關(guān)方和社會公眾意見建議，扎實推進制度評估調(diào)研，不斷提升制度實施效果。

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