實控人變更不到一周，古鰲科技就公布了原實控人的刑事判決書。作為古鰲科技的新實控人，徐迎輝為科創(chuàng)板上市公司邁信林的單一第二大股東，但有8743萬元轉(zhuǎn)讓價款或未支付。與此同時，古鰲科技正計劃向徐迎輝定向增發(fā)募資不超過4.32億元。

來源：攝圖網(wǎng)

前實控人被判操縱證券市場罪，仍為第一大股東

12月18日，古鰲科技（300551.SZ）披露，公司前實際控制人陳崇軍因操縱證券市場罪被判處有期徒刑六年，并處罰金400萬元。古鰲科技稱，陳崇軍為公司前任控股股東、前任實際控制人，上述判決為股東個人行為，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。目前，公司經(jīng)營情況正常。

此前，公司于2024年4月披露《關(guān)于公司實際控制人被刑事拘留的公告》稱，陳崇軍因涉嫌操縱證券市場罪被青島市公安局刑事拘留。隨后，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明就陳崇軍涉嫌操縱證券市場罪的具體事項所掌握的信息。古鰲科技回復(fù)稱，除《拘留通知書》外，公司尚未掌握陳崇軍涉嫌操縱證券市場罪具體事項的相關(guān)信息。若公司后續(xù)獲悉上述事項的相關(guān)信息，將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。

翻閱上市公司公告，古鰲科技至今未披露陳崇軍的具體違法情形。

陳崇軍是古鰲科技的創(chuàng)始人，長期擔任公司董事長、總經(jīng)理。2021年10月，陳崇軍辭去總經(jīng)理職務(wù)，2023年5月卸任董事長職務(wù)，此后未在公司擔任具體職務(wù)。

近年來，陳崇軍多次收到監(jiān)管罰單。

2022年12月，上海證監(jiān)局對陳崇軍出具警示函。經(jīng)查明，古鰲科技2022年1月未及時審議和披露關(guān)聯(lián)采購，合同金額為600萬元。此外，公司以5500萬元的價格轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)，第二期價款（占比49%）逾期未支付，公司未及時履行信息披露義務(wù)。

2023年2月，深交所對陳崇軍發(fā)出監(jiān)管函，直指其違規(guī)減持。2024年3月，上海證監(jiān)局也對陳崇軍出具警示函，披露了違規(guī)減持細節(jié)。

2022年11月21日至2023年3月24日，陳崇軍通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價方式累計減持1781.54萬股，占公司總股本的5.24%，2023年3月27日又向質(zhì)權(quán)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓對其質(zhì)押的證券2166.53萬股，導致持股變動比例為6.37%。陳崇軍持有古鰲科技股份累計變動幅度達到5%時，未按規(guī)定停止交易。

2024年11月，陳崇軍又被上海證監(jiān)局出具警示函。古鰲科技在2022年年報、2023年年報中未完整、準確披露子公司北京東方高圣投資顧問有限公司工商登記變更和資質(zhì)等信息。陳崇軍是涉事期間的董事長和實際控制人，對古鰲科技信息披露違規(guī)負有主要責任。

從持股比例來看，古鰲科技2016年10月在創(chuàng)業(yè)板上市時，陳崇軍直接持有38.92%的股份。經(jīng)過古鰲科技總股本變動、減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等一系列操作后，陳崇軍的持股比例在2021年末下降到28.39%。

2022年3月，陳崇軍通過認購古鰲科技定增的股份，持股比例回升至37.41%。同年11月開始，陳崇軍通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價方式大幅減持古鰲科技股份，還包括質(zhì)押強制平倉、司法拍賣等被動減持。截至2023年末，陳崇軍的持股比例下降至22.72%，且其持股的60.5%已處于質(zhì)押狀態(tài)。

2024年5月，陳崇軍被逮捕。截至2024年末，陳崇軍持有古鰲科技的股份比例仍維持在22.72%，但是全部被司法凍結(jié)，且質(zhì)押比例提升到85.51%。其后，因司法拍賣、司法劃扣等被動處置，截至2025年9月末，陳崇軍的持股比例進一步下降至19.91%，仍為公司第一大股東。

綜合來看，陳崇軍自2022年開始陸續(xù)爆發(fā)債務(wù)問題，通過主動減持或者被動減持股票來償還債務(wù)。根據(jù)公司定期報告和臨時公告披露的信息統(tǒng)計，2022年7月至2025年9月，陳崇軍所持股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強制平倉、司法處置等合計減持6241.99萬股，占2022年6月末持股的近一半。

新實控人為邁信林二股東，持股幾乎全部質(zhì)押

2025年12月14日，古鰲科技披露關(guān)于實際控制人簽署表決權(quán)委托協(xié)議暨控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告。

公告顯示，陳崇軍于12月12日與徐迎輝簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將所持6769.35萬股股份（占公司總股本的19.91%）對應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給徐迎輝行使。疊加徐迎輝自身持有的4.50%股份，徐迎輝合計持有的表決權(quán)比例達24.41%，成為古鰲科技新實控人。

從12月12日陳崇軍出讓控制權(quán)，到12月18日古鰲科技公布陳崇軍被判犯操縱證券市場罪，其間不到一周時間。

作為古鰲科技的新實控人，徐迎輝在2025年三季報首次出現(xiàn)在公司前十大股東名單中，并一躍成為第二大股東，持股比例為2.55%。截至12月12日，徐迎輝的持股比例升至4.5%。

12月15日，古鰲科技披露定增預(yù)案，計劃向徐迎輝定向增發(fā)不超過4000萬股股份，即不超過發(fā)行前公司總股本的30%。本次發(fā)行的發(fā)行價格為10.80元/股，募資總額不超過4.32億元，擬全部用于補充流動資金。與公司前一交易日收盤價13.7元/股相比，本次定增發(fā)行價格大約打了八折。

按照發(fā)行上限4000萬股計算，本次發(fā)行后，徐迎輝將直接持有古鰲科技 5530.28萬股股份，占公司總股本的14.55%，控制的表決權(quán)比例將達到32.36%。

古鰲科技介紹，徐迎輝持有北京光輝世聯(lián)科技有限公司（以下簡稱：光輝世聯(lián)）100%股權(quán)、富臣投資管理（北京）有限公司100%股權(quán)、蘇州瑞芯智能科技有限公司（以下簡稱：蘇州瑞芯）40%股權(quán)。光輝世聯(lián)主營業(yè)務(wù)為工業(yè)智算關(guān)鍵技術(shù)研究、標準制定與行業(yè)解決方案開發(fā)，蘇州瑞芯主營互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)。

邁信林（688685.SH）持有蘇州瑞芯其余60%股權(quán)。2024年9月，邁信林宣布引入戰(zhàn)略投資者白冰、徐迎輝，實際控制人張友志向兩人各轉(zhuǎn)讓公司727.13萬股股份（占總股本的5%）。邁信林表示，公司與徐迎輝共同投資設(shè)立新的國產(chǎn)算力運營公司，重點開展國產(chǎn)算力的全方位運維服務(wù)，徐迎輝主要負責國產(chǎn)算力中心配套設(shè)備采購、建設(shè)、維護、推廣、運營等工作。

上述股份轉(zhuǎn)讓于2024年11月完成過戶登記，徐迎輝由此成為邁信林單一第二大股東，持股比例僅次于張友志。次月，徐迎輝就質(zhì)押了655萬股股份，占其所持股份的90%。2025年10月30日、11月14日，徐迎輝分別向武漢市江夏區(qū)鐵投小額貸款有限責任公司、安徽省中安科技小額貸款股份有限公司質(zhì)押兩筆股權(quán)。至此，徐迎輝累計質(zhì)押數(shù)量達727萬股，占其所持股份的99.98%。

值得注意的是，徐迎輝受讓邁信林5%股份的交易對價為1.68億元，據(jù)邁信林11月底披露的控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓進展公告，其中8743萬元尚未支付。徐迎輝已與張友志簽署補充協(xié)議，上述未支付款項的支付節(jié)點由2025年4月25日變更為12月31日前。

前三季度毛利率僅1.85%，古鰲科技何時走出虧損

古鰲科技主營業(yè)務(wù)包括金融設(shè)備業(yè)務(wù)、金融衍生品業(yè)務(wù)等，主要收入來源為金融設(shè)備銷售、金融衍生品軟件銷售以及其他相關(guān)服務(wù)等。

2022年以來，古鰲科技持續(xù)虧損，2022年至2024年歸母凈利潤分別為-0.62億元、-0.81億元、-3.51億元，扣非歸母凈利潤分別為-1.01億元、-1.3億元、-3.02億元。

2025年前三季度，公司營業(yè)收入為1.09億元、同比下降49.58%，歸母凈利潤為-1.64億元、同比減虧13.40%。營收下降主要由于東高（廣東）科技發(fā)展有限公司不再納入合并報表范圍。

值得注意的是，公司前三季度毛利率僅為1.85%。從2025年中報數(shù)據(jù)來看，金融機具設(shè)備及服務(wù)業(yè)務(wù)的收入占比達88.7%，但上半年毛利率為-7.67%，同比減少25.56個百分點。

新實控人徐迎輝入主也引發(fā)了市場對古鰲科技轉(zhuǎn)型算力的猜測。不過，徐迎輝表示，未來12個月內(nèi)不存在改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司作出重大調(diào)整的明確計劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計劃。