2026年1月16日，主營裝飾復(fù)合材料的華立股份（603038.SH）突發(fā)公告，擬以4750萬港元收購港股上市公司升輝清潔（02521.HK）19%股權(quán)，一躍成為其第二大股東。

這本是一樁普通的跨境投資案，卻因多重反常細(xì)節(jié)引發(fā)市場關(guān)注：短短三個(gè)月內(nèi)兩度跨界收購又終止或切換賽道，標(biāo)的公司凈利潤腰斬、現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)卻迎來股價(jià)暴漲，創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)二十五載、耗時(shí)三年沖擊IPO成功后旋即開啟“清倉式”減持，而收購公告發(fā)布前，雙方股價(jià)已提前上演漲停與26%漲幅的異動戲碼。

上交所于1月18日火速下發(fā)問詢函，直指交易合理性、標(biāo)的資質(zhì)及內(nèi)幕信息管理三大核心疑點(diǎn)。這場看似“低價(jià)撿漏”的資本運(yùn)作，背后究竟暗藏怎樣的戰(zhàn)略迷思與資本玄機(jī)？

戰(zhàn)略搖擺下的績差標(biāo)的收購

華立股份的跨界步伐堪稱“跳躍式”。作為2017年上市的裝飾復(fù)合材料企業(yè)，公司主業(yè)長期聚焦人造板飾面材料領(lǐng)域，直到2024年11月才首次跨界切入水務(wù)及膜濾材料業(yè)務(wù)。

但真正的戰(zhàn)略混亂始于2025年10月，公司突然宣布擬收購政務(wù)軟件服務(wù)商中科匯聯(lián)51%股權(quán)，試圖進(jìn)軍數(shù)字政務(wù)領(lǐng)域，公告當(dāng)日股價(jià)應(yīng)聲漲停。

然而僅兩個(gè)月后，這場跨界收購便因“核心條款未達(dá)成共識”草草終止。令人錯(cuò)愕的是，終止公告發(fā)布不足20天，華立股份又將目光轉(zhuǎn)向完全無關(guān)聯(lián)的清潔服務(wù)行業(yè)，擬收購升輝清潔股權(quán)。

三個(gè)月內(nèi)兩次切換賽道，從裝飾材料到水務(wù)、政務(wù)軟件再到清潔服務(wù)，華立股份的戰(zhàn)略規(guī)劃呈現(xiàn)明顯的“漂移特質(zhì)”。上交所在問詢函中直接質(zhì)疑其“短期內(nèi)再度跨界投資的原因與合理性”，要求說明是否制定明確的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

更值得警惕的是，華立股份自身財(cái)務(wù)狀況已顯承壓：2025年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由正轉(zhuǎn)負(fù)，錄得-0.9億元，卻仍計(jì)劃以“自有資金+銀行貸款”的方式支付收購款。

與華立股份的急切收購形成反差的，是升輝清潔堪憂的經(jīng)營基本面。公開數(shù)據(jù)顯示，升輝清潔已陷入“增收不增利”的困境：2025年上半年實(shí)現(xiàn)營收3.59億元，同比增長10.14%，但凈利潤僅794.3萬元，同比大幅下滑21.78%，較2024年全年4922.6萬元的凈利潤規(guī)模縮水超八成。

更深層的風(fēng)險(xiǎn)藏在資產(chǎn)負(fù)債表中。截至2025年6月末，升輝清潔應(yīng)收賬款及票據(jù)金額高達(dá)3.22億元，較2024年末累計(jì)增長16.99%，占當(dāng)期營收的比例接近90%，資金回籠壓力巨大。

與此同時(shí)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額已連續(xù)多個(gè)報(bào)告期為負(fù)，2024年全年凈流出5309.8萬元，2025年上半年雖有改善但仍凈流出256.9萬元，盈利質(zhì)量堪憂。更顯低效的是其人力運(yùn)營水平：2024年末公司員工總數(shù)8160人，對應(yīng)的人均創(chuàng)收僅8.25萬元。?

令人費(fèi)解的是，華立股份給出的收購定價(jià)邏輯。公告顯示，本次收購價(jià)為0.128港元/股，總對價(jià)4750萬港元。這一價(jià)格不僅較升輝清潔2025年6月0.25港元的配售價(jià)格折讓52.8%，更顯著低于現(xiàn)股價(jià)0.81港元/股（截至1月19日收盤），相較于收購價(jià)打了2折。

對于折價(jià)收購的原因，華立股份解釋稱，折價(jià)源于“戰(zhàn)略投資者價(jià)值創(chuàng)造”和“股份流動性受限”。但市場普遍質(zhì)疑：對于一家業(yè)績下滑、現(xiàn)金流惡化、應(yīng)收賬款高企的公司，且自身并涉及清潔業(yè)務(wù)，所謂“戰(zhàn)略協(xié)同價(jià)值”究竟何在？

公告前股價(jià)搶跑疑云

收購公告發(fā)布前的股價(jià)異動，成為本次交易最引人注目的疑點(diǎn)。1月16日，華立股份公告收購計(jì)劃當(dāng)日，公司股價(jià)以漲停價(jià)19.67元收盤，全天成交額放大至3.85億元，較前一交易日激增3倍；與此同時(shí)，標(biāo)的公司升輝清潔股價(jià)同樣上演暴漲行情，開盤價(jià)0.85港元，盤中最高漲幅逼近30%，最終收漲26.19%，報(bào)1.06港元。

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升輝清潔股價(jià)走勢

更為蹊蹺的是升輝清潔的長期股價(jià)走勢。iFind數(shù)據(jù)顯示，自2025年11月以來，該股股價(jià)從0.38港元一路飆升至1.06港元，短短三個(gè)月漲幅突破179%，近120個(gè)交易日累計(jì)漲幅更是高達(dá)253%。

華立股份股價(jià)走勢

需要注意的是，這并非孤例：2025年10月華立股份披露擬收購中科匯聯(lián)時(shí)，公司股價(jià)同樣在公告當(dāng)日漲停，兩次跨界收購均出現(xiàn)“公告前股價(jià)異動”的巧合，不得不引發(fā)市場對內(nèi)幕信息泄露的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

上交所已在問詢函中明確要求華立股份“全面自查并核實(shí)內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況”，詳細(xì)披露兩次收購的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)及知悉人員范圍。

比股價(jià)異動更耐人尋味的，是股權(quán)出讓方的特殊身份與減持意圖。本次交易的賣方為日出清潔投資控股有限公司，持股比例25.3%，而該公司實(shí)為升輝清潔聯(lián)合創(chuàng)始人陳黎明控制的持股平臺，交易完成后，日出清潔的持股比例將驟降至6.3%，相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓了所持股份的75%，近乎“清倉式”減持。?

這一減持行為與升輝清潔的IPO歷程形成鮮明反差。公開資料顯示，升輝清潔自2021年起啟動IPO申報(bào)，歷經(jīng)三次遞表才于2023年12月在港交所主板上市，可謂“三年磨一劍”。然而，距離成功上市僅兩年，核心創(chuàng)始人便急于大規(guī)模轉(zhuǎn)讓股權(quán)，顯然與通常的長期價(jià)值投資邏輯背道而馳。

從股權(quán)估值來看，創(chuàng)始人此次減持的定價(jià)更是“地板價(jià)”。0.128港元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)，不僅低于半年前的配售價(jià)格，甚至低于升輝清潔2023年以來0.21港元的歷史最低收盤價(jià)，創(chuàng)始人“不計(jì)成本離場”的心態(tài)昭然若揭。?

華立股份這場跨界收購案，本質(zhì)上是一場充滿矛盾的資本運(yùn)作：戰(zhàn)略失焦的收購方、基本面疲軟的標(biāo)的公司、急于離場的創(chuàng)始人、巧合的股價(jià)異動，四大要素交織構(gòu)成了資本市場的典型迷局。上交所的問詢函已精準(zhǔn)命中核心痛點(diǎn)，而公司需在5個(gè)交易日內(nèi)給出的回復(fù)，將成為解開這些疑點(diǎn)的關(guān)鍵。?（文｜公司觀察，作者｜周健，編輯｜曹晟源）