一、案件介紹

當(dāng)收到法院傳票，得知自己被消費者起訴要求退還預(yù)付卡內(nèi)剩余款項時，甲陷入了前所未有的焦慮。作為一家曾位于某大型社區(qū)樓下的“XX”頭療養(yǎng)發(fā)館（為脫敏處理，以下簡稱“A養(yǎng)發(fā)館”）的原經(jīng)營者，甲本以為在經(jīng)營不善、無奈閉店后，已經(jīng)通過與其他商家“合作”的方式，為老會員們找到了一個“妥善”的安置方案，卻沒想到此舉不僅未能平息糾紛，反而將自己推上了被告席，面臨退還預(yù)付款并可能承擔(dān)違約賠償?shù)姆娠L(fēng)險。

甲的困境始于去年。由于選址、客流及運營成本等多重壓力，A養(yǎng)發(fā)館的生意日漸慘淡，資金鏈持續(xù)緊張。為了快速回籠資金、維持運營，甲在閉店前數(shù)月仍大力推行預(yù)付卡充值優(yōu)惠活動，吸引了包括乙女士在內(nèi)的上百名會員充值，金額從數(shù)百元到數(shù)千元不等。然而，持續(xù)的虧損讓甲難以為繼，最終決定在去年9月停止?fàn)I業(yè)。閉店后，面對眾多會員的退款要求，甲深感無力全額退還。于是，甲自行聯(lián)系了位于另一商圈的“B美容店”（為脫敏處理），口頭達成一項“合作”：由B美容店承接A養(yǎng)發(fā)館的會員，允許會員用原卡余額在B店消費并享受一定折扣，以此“消化”未消費的預(yù)付款。

甲本以為這是一個“雙贏”的安排——既為會員保留了部分消費權(quán)益，又為自己解決了退款壓力，同時為B店帶來了潛在客源。然而，問題接踵而至。像乙女士這樣的會員，當(dāng)初充值購買的是專門的洗發(fā)、頭療服務(wù)，而B美容店的主營業(yè)務(wù)是美容，根本不提供洗發(fā)服務(wù)。會員們認為，自己花錢購買的是特定服務(wù)，而非一筆可以隨意置換的“通用資金”，強制將其轉(zhuǎn)到一家無法提供原服務(wù)的店鋪，嚴重違背了其消費初衷。更讓甲措手不及的是，部分會員在向市場監(jiān)督部門投訴無果后，直接提起了訴訟。法院的傳票上，訴訟請求清晰而尖銳：解除服務(wù)合同，退還預(yù)付卡全部剩余款項，并支付相應(yīng)利息。

此刻的甲，不僅承受著巨大的經(jīng)濟壓力，更對復(fù)雜的法律程序和自身行為的性質(zhì)感到迷茫。自己因經(jīng)營困難閉店，主觀上并非想“跑路”，也努力為會員找了“下家”，為何仍構(gòu)成違約？與B店的“合作”能否成為不退款的理由？消費者單方解除合同并要求退款的訴求，在法律上是否必然成立？這些疑問，如同巨石壓在甲的心頭。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理后，判決支持消費者乙女士的訴訟請求。判令解除乙女士與A養(yǎng)發(fā)館（經(jīng)營者甲）之間的服務(wù)合同；甲于判決生效之日起十日內(nèi)向乙女士退還預(yù)付卡剩余款項400元，并支付該款項自起訴之日起至實際清償之日止，按合同成立時一年期貸款市場報價利率計算的利息。

裁判理由： 法院認為，本案系因預(yù)付式消費引發(fā)的服務(wù)合同糾紛。乙女士向A養(yǎng)發(fā)館支付預(yù)付款購買特定洗發(fā)養(yǎng)護服務(wù)，雙方之間成立了合法有效的服務(wù)合同關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》第五十三條規(guī)定，經(jīng)營者以預(yù)收款方式提供商品或者服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照約定提供。甲作為經(jīng)營者，在收取預(yù)付款后，因自身經(jīng)營原因終止?fàn)I業(yè)，導(dǎo)致無法再按原約定地點、原服務(wù)項目向乙女士提供洗發(fā)養(yǎng)護服務(wù)，其行為已構(gòu)成根本性違約。

關(guān)于甲提出的已將會員權(quán)益“轉(zhuǎn)移”至B美容店的抗辯，法院指出，變更服務(wù)提供主體、服務(wù)場所及核心服務(wù)內(nèi)容，屬于對合同主要內(nèi)容的重大變更。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理預(yù)付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《預(yù)付式消費解釋》）第十三條規(guī)定，經(jīng)營者未經(jīng)消費者同意將合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人，消費者有權(quán)解除合同。甲單方將乙女士“轉(zhuǎn)”至B店，且B店無法提供原服務(wù)，此舉未經(jīng)乙女士同意，給其接受服務(wù)造成重大不便，實質(zhì)上改變了合同目的。因此，該“轉(zhuǎn)移”安排不能免除甲的退款責(zé)任。

綜上，因甲的違約行為致使合同目的無法實現(xiàn)，乙女士有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定解除合同。合同解除后，甲應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款剩余部分。關(guān)于退款利息，因系經(jīng)營者原因?qū)е潞贤獬巴丝睿鶕?jù)《預(yù)付式消費解釋》第十六條，應(yīng)按照合同成立時一年期貸款市場報價利率計算。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，本案是典型的預(yù)付式消費經(jīng)營者閉店引發(fā)的糾紛，在健身、培訓(xùn)、美容美發(fā)等領(lǐng)域極為常見。作為被告的經(jīng)營者，常常陷入與甲類似的認知誤區(qū)：認為只要主觀上沒有“卷款跑路”的惡意，并為消費者找到了“接盤”商家，就可以免除或減輕自身的退款責(zé)任。然而，從司法實踐和最新法律規(guī)定來看，這種想法存在重大法律風(fēng)險。以下，俞強律師將結(jié)合本案，為處于類似境地的經(jīng)營者提供專業(yè)的法律分析和抗辯思路。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師，作為北京大學(xué)法律碩士、事務(wù)所高級合伙人，擁有超過15年的法律實務(wù)經(jīng)驗，代理各類商事糾紛案件逾700件。俞強律師團隊深耕爭議解決領(lǐng)域，尤其擅長處理復(fù)雜的合同糾紛與公司商事訴訟，深刻理解企業(yè)經(jīng)營中的法律痛點，致力于為客戶提供務(wù)實、高效的戰(zhàn)略性解決方案。

（一）核心法律條文解讀與本案適用

本案裁判主要依據(jù)《消費者權(quán)益保護法》第五十三條及最高人民法院《預(yù)付式消費解釋》。上海律師在辦理此類案件時，必須精準把握其內(nèi)涵：

1. 《消費者權(quán)益保護法》第五十三條：該條文確立了預(yù)付式消費中經(jīng)營者的基本履約責(zé)任和違約責(zé)任。其核心是“按照約定提供”。一旦未按約定提供，消費者就擁有了選擇權(quán)：要么要求繼續(xù)按約定履行，要么要求退回預(yù)付款，并可主張利息等合理費用。本案中，A養(yǎng)發(fā)館閉店，無法“按照約定”提供服務(wù)，觸發(fā)該條款。

2. 《預(yù)付式消費解釋》第十三條：該條細化了消費者法定解除權(quán)的幾種情形，與本案直接相關(guān)的是第（一）項“變更經(jīng)營場所給消費者接受商品或者服務(wù)造成明顯不便”和第（二）項“未經(jīng)消費者同意將預(yù)付式消費合同義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人”。司法解釋將“遷店”和“轉(zhuǎn)店”明確列為消費者可解約的法定事由，只要對消費者造成“明顯不便”或未經(jīng)其同意即可。這徹底否定了經(jīng)營者單方“轉(zhuǎn)讓會員”即可免責(zé)的想法。

3. 《預(yù)付式消費解釋》第九條：該條明確規(guī)定了“霸王條款”無效。例如，合同中常見的“一經(jīng)售出，概不退款”、“最終解釋權(quán)歸本店所有”等格式條款，若排除了消費者依法解除合同或請求返還預(yù)付款的權(quán)利，將被依法認定為無效。經(jīng)營者不能依據(jù)此類條款對抗消費者的退款請求。

（二）被告經(jīng)營者的常見誤區(qū)與法律風(fēng)險提示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師結(jié)合多年實務(wù)經(jīng)驗指出，被告經(jīng)營者在本案中暴露出的幾個誤區(qū)，極具普遍性：

• 誤區(qū)一： “合作轉(zhuǎn)讓”等于債務(wù)轉(zhuǎn)移。 許多經(jīng)營者像甲一樣，認為通過私下協(xié)議將會員和“債務(wù)”轉(zhuǎn)讓給另一商家，自己就金蟬脫殼了。然而，根據(jù)《民法典》第五百五十一條，債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人，必須經(jīng)債權(quán)人（即消費者）同意。經(jīng)營者之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不能對抗外部不知情的消費者。消費者有權(quán)選擇不向新商家主張權(quán)利，而繼續(xù)向原經(jīng)營者追責(zé)。

• 誤區(qū)二： 提供了“替代方案”就不算違約。 經(jīng)營者常覺得，我為消費者找了新去處，甚至給了折扣，已經(jīng)仁至義盡。但法律關(guān)注的是合同“約定”本身。消費者購買的是特定地點、特定品牌、特定項目的服務(wù)，這些共同構(gòu)成了合同目的。單方變更其中任何一項核心內(nèi)容，尤其是將美發(fā)換成美容，將培訓(xùn)從城東換到城西，都可能構(gòu)成根本違約，因為消費者的便利性、信任度和消費初衷被嚴重破壞。

• 誤區(qū)三： 經(jīng)營困難是合理的免責(zé)理由。 市場風(fēng)險、經(jīng)營不善是商業(yè)常態(tài)，但并非法定的免責(zé)事由。因自身原因?qū)е聼o法履約，依然構(gòu)成違約，需承擔(dān)違約責(zé)任。法律鼓勵的是經(jīng)營者在出現(xiàn)困難時，積極與消費者協(xié)商解決，而非單方采取損害消費者權(quán)益的措施。

（三）針對被告的抗辯策略與法律建議

如果您的企業(yè)不幸面臨類似訴訟，作為上海律師，俞強律師建議可以從以下幾個方面審視案情，構(gòu)建抗辯策略：

1. 審查合同履行情況與退款金額計算。 這是最務(wù)實也是最基本的抗辯點。首先，核實消費者主張的剩余金額是否準確。其次，重點計算應(yīng)退款金額。根據(jù)《預(yù)付式消費解釋》第十八條、第十九條，退款計算方式因原因不同而迥異：

   • 若因經(jīng)營者原因（如本案閉店）退款，應(yīng)按折扣價或合同約定的優(yōu)惠比例計算已消費部分的價值。例如，消費者充值2000元買50次課贈10次，共60次。消費12次后店關(guān)門，已消費價款應(yīng)為 2000元 × (12/60) = 400元，應(yīng)退款1600元，而非按正價計算。

   • 若因消費者自身原因（如自身健康問題）要求退款，則可能按原價或打折前價格計算已消費部分，并對已領(lǐng)取的贈品進行折價補償。本案中，甲作為違約方，應(yīng)按有利于消費者的方式計算退款。
     積極就具體金額提出異議，有時能有效降低賠付數(shù)額。

2. 舉證證明已盡告知與協(xié)商義務(wù)。 雖然單方“轉(zhuǎn)店”不合法，但如果經(jīng)營者能提供證據(jù)證明，在閉店前或閉店時，曾通過公告、短信、微信等多種方式，向消費者清晰、充分地告知了經(jīng)營困境、閉店決定以及提出的替代方案（如轉(zhuǎn)至B店），并保留了消費者知曉甚至曾前往B店咨詢的記錄，可以在一定程度上證明自己不存在“惡意欺詐”或“突然跑路”的主觀故意。這雖不能免除違約責(zé)任，但可能在法官自由裁量利息、是否適用懲罰性賠償?shù)确矫娈a(chǎn)生影響，避免被認定為《預(yù)付式消費解釋》第二十三條所規(guī)制的“惡意逃避退款”的欺詐行為。

3. 厘清責(zé)任主體，審查是否存在連帶責(zé)任人。 如果您的店鋪是個體工商戶，且經(jīng)歷過經(jīng)營者變更，或者是以公司形式運營，需要仔細審查責(zé)任主體。根據(jù)法律規(guī)定，個體工商戶變更經(jīng)營者，前后經(jīng)營者需對變更前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果店鋪是租賃商場場地，且在“跑路”后，消費者可能還會嘗試起訴商場出租方，主張其未盡到審核義務(wù)。作為被告，您需要明確自身是否唯一責(zé)任主體，是否存在其他應(yīng)共同承擔(dān)責(zé)任的主體，這關(guān)系到責(zé)任的具體分擔(dān)。

4. 積極尋求調(diào)解，降低訴訟成本與商譽影響。 訴訟耗時耗力，且判決書公開可能對商譽造成長遠負面影響。在訴訟過程中，積極與消費者、法院溝通，尋求調(diào)解方案，是上海律師經(jīng)常建議的策略。例如，可以提出分期付款、提供其他形式的補償（如合作商家的通用優(yōu)惠券）等更靈活的方案，以換取對方的諒解和撤訴。一份成功的調(diào)解協(xié)議，往往比一份敗訴的判決書更有利于經(jīng)營者走出困境。

面對預(yù)付式消費糾紛，被告經(jīng)營者切忌消極應(yīng)對或試圖通過“技巧”逃避責(zé)任。正確的做法是正視問題，積極運用法律規(guī)則，從事實認定、金額計算、責(zé)任劃分等多角度尋找于己有利的切入點。當(dāng)然，每個案件細節(jié)千差萬別，上述策略需在專業(yè)上海律師的指導(dǎo)下，結(jié)合具體證據(jù)靈活運用。

四、風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。預(yù)付式消費糾紛涉及事實認定、證據(jù)組織、法律適用等多個復(fù)雜環(huán)節(jié)，個案結(jié)果可能存在差異。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊

核心理念： 致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強律師有著15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛： 買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權(quán)）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構(gòu)：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭： 技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

• 民事執(zhí)行： 執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪： 職務(wù)侵占、詐騙、非法吸收公眾存款、合同詐騙、虛開增值稅專用發(fā)票等經(jīng)濟犯罪的辯護。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)： 上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景： 北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽： 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式： 如需專業(yè)法律幫助，特別是涉及上海地區(qū)的預(yù)付式消費糾紛、合同違約應(yīng)對等商事爭議，請聯(lián)系俞強律師團隊。您可以通過關(guān)注公眾號“律師俞強”獲取更多實務(wù)文章，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約咨詢。

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