一、案件介紹

當(dāng)A公司的法定代表人甲收到來(lái)自千里之外某法院的傳票時(shí)，他陷入了前所未有的焦慮。傳票顯示，一位素未謀面的消費(fèi)者乙，在A公司入駐的“XX”電商平臺(tái)店鋪購(gòu)買了一件商品后，以商品存在質(zhì)量問(wèn)題為由，不僅申請(qǐng)了平臺(tái)退款，更一紙?jiān)V狀將A公司告上了法庭。令甲感到困惑與壓力的是，原告乙選擇的起訴法院并非A公司所在的注冊(cè)地，也不是電商平臺(tái)總部所在地，而是乙自己的收貨地法院。

甲迅速翻閱了公司與“XX”平臺(tái)簽訂的《平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議中白紙黑字明確約定：“因使用平臺(tái)服務(wù)所產(chǎn)生及與平臺(tái)服務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議，任何一方均可向被告所在地人民法院提起訴訟?！倍嗄陙?lái)，甲和眾多平臺(tái)商家一樣，默認(rèn)這是一條“行規(guī)”，是解決未來(lái)潛在糾紛的“路線圖”。他本以為，即便發(fā)生訴訟，戰(zhàn)場(chǎng)也應(yīng)該在自己的“主場(chǎng)”——公司所在地。如今，這份看似堅(jiān)固的協(xié)議，在消費(fèi)者提起的買賣合同糾紛面前，似乎瞬間失去了效力。甲面臨的是遠(yuǎn)赴外地應(yīng)訴的高昂成本——差旅費(fèi)、律師費(fèi)、時(shí)間精力的大量耗費(fèi)，以及因異地作戰(zhàn)可能帶來(lái)的程序陌生與被動(dòng)局面。這種突如其來(lái)的“客場(chǎng)”訴訟，打亂了他的經(jīng)營(yíng)節(jié)奏，成為懸在心頭的一把利劍。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)清晰而尖銳：在消費(fèi)者乙與商家A公司之間的信息網(wǎng)絡(luò)買賣合同糾紛中，電商平臺(tái)《服務(wù)協(xié)議》里約定的“由被告所在地法院管轄”條款，是否能夠約束雙方？消費(fèi)者是否有權(quán)無(wú)視該條款，選擇在其收貨地法院提起訴訟？這不僅是A公司面臨的個(gè)案困境，更是無(wú)數(shù)電商商家共同的潛在風(fēng)險(xiǎn)。您是否也曾在《平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》上匆匆點(diǎn)擊“同意”，卻從未深究其中管轄條款在真實(shí)糾紛中的法律效力？當(dāng)傳票來(lái)自一個(gè)陌生城市時(shí)，您是否知道該如何應(yīng)對(duì)？

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院裁定駁回被告A公司提出的管轄權(quán)異議，確認(rèn)該院作為合同履行地（即消費(fèi)者收貨地）法院，對(duì)本案享有管轄權(quán)。案件將繼續(xù)在該院進(jìn)行實(shí)體審理。

裁判理由： 法院的裁定基于以下核心法律認(rèn)定：
首先，本案案由被確定為“信息網(wǎng)絡(luò)買賣合同糾紛”，其性質(zhì)是消費(fèi)者與商家之間因買賣商品而產(chǎn)生的合同法律關(guān)系，而非消費(fèi)者與電商平臺(tái)之間的服務(wù)合同關(guān)系。因此，判斷管轄法院應(yīng)優(yōu)先適用關(guān)于買賣合同糾紛的管轄規(guī)則，而非平臺(tái)與用戶之間的協(xié)議。

其次，法院援引了《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》關(guān)于合同糾紛管轄的一般規(guī)定，即由被告住所地或合同履行地法院管轄。同時(shí)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二十條的特別規(guī)定：“以信息網(wǎng)絡(luò)方式訂立的買賣合同，通過(guò)信息網(wǎng)絡(luò)交付標(biāo)的的，以買受人住所地為合同履行地；通過(guò)其他方式交付標(biāo)的的，收貨地為合同履行地。合同對(duì)履行地有約定的，從其約定。”本案中，商品通過(guò)快遞物流交付，消費(fèi)者乙的收貨地址明確，故該收貨地依法被認(rèn)定為合同履行地。

最關(guān)鍵的理由在于，法院明確指出，電商平臺(tái)《服務(wù)協(xié)議》中的案件管轄條款，其約束范圍僅限于“平臺(tái)公司與入駐商家或者消費(fèi)者就平臺(tái)提供服務(wù)產(chǎn)生的合同糾紛”。該條款是平臺(tái)為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定的格式條款，其目的在于解決用戶與平臺(tái)之間的爭(zhēng)議（如賬號(hào)封禁、數(shù)據(jù)使用等）。當(dāng)糾紛發(fā)生在買賣雙方之間時(shí)，該格式管轄條款不能自動(dòng)延伸適用。消費(fèi)者與商家之間的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)受雙方買賣合同及相關(guān)法律直接調(diào)整，管轄法院也應(yīng)據(jù)此確定。因此，原告乙選擇向合同履行地（收貨地）法院起訴，于法有據(jù)。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示： 本案裁定結(jié)果揭示了電商經(jīng)營(yíng)中一個(gè)普遍存在卻極易被忽視的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)——平臺(tái)格式條款的效力邊界。對(duì)于廣大電商商家而言，不能想當(dāng)然地認(rèn)為平臺(tái)協(xié)議中的管轄約定是應(yīng)對(duì)所有糾紛的“萬(wàn)能盾牌”。深入理解相關(guān)規(guī)則，是構(gòu)建有效應(yīng)訴策略、規(guī)避不必要的訴訟成本的前提。

（一）法律條文解讀與適用

本案的核心法律依據(jù)在于對(duì)合同管轄規(guī)則和格式條款效力的綜合適用。

1. 關(guān)于合同履行地的特殊規(guī)定： 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二十條，是針對(duì)網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物這一新型交易模式的特別管轄規(guī)定。其立法本意在于，考慮到網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物消費(fèi)者分布的廣泛性和跨地域性，為保護(hù)處于相對(duì)弱勢(shì)地位的消費(fèi)者，降低其維權(quán)成本，便利其訴訟，故而將“買受人住所地”或“收貨地”明確規(guī)定為合同履行地，作為管轄連接點(diǎn)。這與傳統(tǒng)線下買賣“賣方交付貨物地”為履行地的觀念有所不同。作為專業(yè)的上海律師團(tuán)隊(duì)，我們注意到，這一規(guī)定在實(shí)踐中已被各級(jí)法院普遍采納，成為處理網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物糾紛管轄問(wèn)題的基石。

2. 關(guān)于格式條款中管轄協(xié)議的效力： 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三十一條規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者使用格式條款與消費(fèi)者訂立管轄協(xié)議，未采取合理方式提請(qǐng)消費(fèi)者注意，消費(fèi)者主張管轄協(xié)議無(wú)效的，人民法院應(yīng)予支持?！?這一條款為挑戰(zhàn)不合理的平臺(tái)管轄約定提供了直接法律武器。即便平臺(tái)主張其已通過(guò)加粗、彈窗等方式提示，但司法實(shí)踐對(duì)“合理方式”的要求日趨嚴(yán)格。例如，有法院認(rèn)為，若協(xié)議中大量?jī)?nèi)容均被加粗，反而無(wú)法起到突出關(guān)鍵條款的作用，不能認(rèn)定為盡到了提請(qǐng)注意義務(wù)。更有案例指出，此類單方面約定被告所在地管轄的條款，排除了消費(fèi)者依法享有的選擇合同履行地法院起訴的權(quán)利，實(shí)質(zhì)上加重了消費(fèi)者的維權(quán)負(fù)擔(dān)，可能因顯示公平而被認(rèn)定無(wú)效。

3. 法律關(guān)系區(qū)分是關(guān)鍵： 法律關(guān)系的定性直接決定管轄規(guī)則的選擇。正如本案裁判要旨所強(qiáng)調(diào)的，消費(fèi)者與商家之間是買賣合同關(guān)系，而消費(fèi)者/商家與平臺(tái)之間是網(wǎng)絡(luò)服務(wù)合同關(guān)系。這是兩個(gè)不同的、相互獨(dú)立的法律關(guān)系。平臺(tái)服務(wù)協(xié)議只能約束后一種關(guān)系產(chǎn)生的糾紛。將平臺(tái)協(xié)議中的條款套用于買賣雙方糾紛，屬于混淆了不同的法律主體和合同內(nèi)容。

（二）被告視角的抗辯策略與法律建議

對(duì)于像A公司這樣被消費(fèi)者在異地起訴的商家，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合多年實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，提供以下抗辯思路與行動(dòng)建議：

首先，管轄權(quán)異議是首要且關(guān)鍵的程序抗辯。 收到異地法院傳票后，不應(yīng)倉(cāng)促應(yīng)訴實(shí)體問(wèn)題，而應(yīng)在法定答辯期內(nèi)（通常為收到起訴狀副本后15日內(nèi)）首先考慮是否提出管轄權(quán)異議。這是您的合法訴訟權(quán)利，目的是將案件移送到您認(rèn)為更便利、更合適的法院審理。提出異議時(shí)，應(yīng)圍繞以下幾點(diǎn)組織理由：

1. 主張平臺(tái)管轄條款有效并應(yīng)適用。 盡管本案揭示了該策略的風(fēng)險(xiǎn)，但在某些情況下仍可主張。關(guān)鍵在于舉證證明平臺(tái)已盡到“合理提示義務(wù)”。例如，若該條款不僅加粗，還位于協(xié)議首部、伴有獨(dú)立彈窗確認(rèn)、或要求用戶單獨(dú)勾選同意，則證明力更強(qiáng)。您可以提交平臺(tái)注冊(cè)流程公證錄像、協(xié)議截圖等證據(jù)。

2. 論證“約定”的合同履行地。 根據(jù)司法解釋，合同對(duì)履行地有約定的從其約定。仔細(xì)審查您與消費(fèi)者在交易過(guò)程中的所有溝通記錄（如店鋪公告、商品詳情頁(yè)、聊天記錄）。若您曾在顯著位置明確聲明“所有交易糾紛由賣方所在地法院管轄”，且該聲明足夠醒目（如紅色字體、特殊標(biāo)識(shí)），可能被法院認(rèn)可為雙方對(duì)管轄的特別約定。但這需要非常明確和突出的提示。

3. 在異議被駁回后，及時(shí)調(diào)整應(yīng)訴策略。 如果法院像本案一樣裁定異議不成立，您應(yīng)迅速將重心轉(zhuǎn)向?qū)嶓w答辯。異地應(yīng)訴雖增加成本，但并非意味著實(shí)體敗訴。此時(shí)，委托一位熟悉電子商務(wù)法律實(shí)務(wù)，特別是擅長(zhǎng)處理跨地域糾紛的上海律師，至關(guān)重要。專業(yè)律師能幫助您高效應(yīng)對(duì)異地訴訟程序，并聚焦于商品質(zhì)量是否合格、是否構(gòu)成欺詐等核心實(shí)體爭(zhēng)議點(diǎn)。

其次，強(qiáng)化日常經(jīng)營(yíng)中的合規(guī)與證據(jù)留存。 預(yù)防優(yōu)于應(yīng)對(duì)。建議商家：

1. 仔細(xì)審閱平臺(tái)協(xié)議。 不要盲目點(diǎn)擊“同意”，了解其中關(guān)于爭(zhēng)議解決、責(zé)任限制等條款的具體內(nèi)容，評(píng)估潛在風(fēng)險(xiǎn)。

2. 完善店鋪?zhàn)陨硪?guī)則。 如果希望約定有利的管轄條款，應(yīng)在商品詳情頁(yè)、購(gòu)買須知等處以極其顯著的方式（如彈窗、加大加粗字體、特殊顏色）單獨(dú)提示，并考慮設(shè)置“必須閱讀并同意”的前置步驟，以增強(qiáng)其被法院采納的可能性。

3. 規(guī)范交易全過(guò)程溝通。 所有與消費(fèi)者的咨詢、協(xié)商、售后溝通，盡量使用平臺(tái)官方工具進(jìn)行，并注意措辭嚴(yán)謹(jǐn)，避免產(chǎn)生對(duì)己方不利的陳述或承諾。這些記錄在糾紛發(fā)生時(shí)都是重要證據(jù)。

4. 健全商品質(zhì)量管控與物流跟蹤體系。 確保貨源合規(guī)，保留好進(jìn)貨憑證、質(zhì)量檢測(cè)報(bào)告。使用規(guī)范的物流服務(wù)，完整保存發(fā)貨憑證、物流跟蹤信息，以證明己方已適當(dāng)履行合同義務(wù)。

最后，尋求專業(yè)上海律師的幫助。 電子商務(wù)法律糾紛涉及合同法、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法、平臺(tái)規(guī)則及司法解釋的交叉適用，專業(yè)性極強(qiáng)。當(dāng)面臨異地訴訟時(shí)，程序問(wèn)題與實(shí)體問(wèn)題交織，自行應(yīng)對(duì)容易顧此失彼。一支經(jīng)驗(yàn)豐富的律師團(tuán)隊(duì)，不僅能為您精準(zhǔn)分析管轄爭(zhēng)議的勝訴可能，制定最優(yōu)應(yīng)訴策略，更能代表您高效處理異地庭審、證據(jù)交換等繁瑣事務(wù)，最大限度降低您的訴訟負(fù)累，將精力聚焦于企業(yè)經(jīng)營(yíng)本身。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見(jiàn)。網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物糾紛管轄問(wèn)題需結(jié)合個(gè)案具體事實(shí)、證據(jù)及各地司法實(shí)踐進(jìn)行綜合判斷。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念： 致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過(guò)700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 合同糾紛： 擅長(zhǎng)處理包括網(wǎng)絡(luò)買賣合同在內(nèi)的各類買賣、擔(dān)保、借款、租賃等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償糾紛，對(duì)電子商務(wù)等新業(yè)態(tài)下的合同爭(zhēng)議有深入研究。

• 公司股權(quán)糾紛： 股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪等。

• 金融與資管糾紛： 銀行信貸、融資租賃、保理、私募基金維權(quán)等。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)： 技術(shù)合同、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等案件。

• 民事執(zhí)行： 執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪辯護(hù)： 職務(wù)侵占、合同詐騙、非法經(jīng)營(yíng)等經(jīng)濟(jì)犯罪案件的辯護(hù)。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)： 上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

• 教育背景： 北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)： 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式： 如需專業(yè)法律幫助，特別是涉及電子商務(wù)糾紛、異地訴訟管轄爭(zhēng)議等問(wèn)題，歡迎關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取更多資訊，或通過(guò)“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們進(jìn)行咨詢。

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