停牌14天后，盈方微（000670.SZ）于1月20日攜重大資產(chǎn)重組預(yù)案復(fù)牌。預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購上海肖克利、富士德中國100%股權(quán)，同時募集配套資金，徹底放棄此前籌劃的時擎智能收購。

對于連續(xù)兩年歸母凈利潤虧損、三次內(nèi)部重組折戟的盈方微而言，這場橫跨元器件分銷與半導(dǎo)體設(shè)備賽道的并購，既是掙脫“增收不增利”困局的背水一戰(zhàn)，也是其跳出內(nèi)部整合執(zhí)念、轉(zhuǎn)向外部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)賦能的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向。

二級市場方面，1月20日盈方微開盤即封死漲停，報8.5元/股。但在漲停的市場狂歡背后，標的質(zhì)地差異與整合難題，仍為這場“破局之戰(zhàn)”埋下諸多不確定性。

瞄準兩家、放棄一家

與盈方微此前三次執(zhí)著于子公司剩余股權(quán)收購的內(nèi)部重組不同，此次并購呈現(xiàn)出“精準補位+風(fēng)險分散”的鮮明特征。

預(yù)案披露的交易框架中，兩大核心標的上海肖克利與富士德中國雖同屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈分銷環(huán)節(jié)，但業(yè)務(wù)領(lǐng)域形成極強互補，且交易設(shè)計中“不互為前提”的條款，大幅降低了重組落地的整體風(fēng)險。

作為此次并購的核心盈利引擎，上海肖克利的背景實力值得關(guān)注。該公司是成立于2005年的元器件分銷商，手握東芝、羅姆、村田等國際半導(dǎo)體巨頭的授權(quán)資質(zhì)，產(chǎn)品線覆蓋MOS、IGBT、SiC等功率器件及光耦、電容電阻等被動元件，下游深度綁定立訊精密、陽光電源、聯(lián)合汽車電子等細分賽道龍頭，業(yè)務(wù)觸角延伸至消費電子、汽車電子、工業(yè)新能源三大領(lǐng)域。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海肖克利已形成穩(wěn)定盈利能力，2024年實現(xiàn)營收14.3億元、凈利潤4512萬元，2025年前三季度凈利潤進一步飆升至5411萬元，半年多業(yè)績已超越上年全年，印證了其在功率半導(dǎo)體國產(chǎn)替代與新能源需求爆發(fā)背景下的增長動能。

相較于上海肖克利的規(guī)?；咒N能力，富士德中國則為盈方微開辟了高附加值的設(shè)備分銷賽道。該公司帶有外資背景的企業(yè)，是日本富士貼片機、韓國高迎測試設(shè)備的核心代理商，深耕半導(dǎo)體封裝測試設(shè)備分銷領(lǐng)域，提供從設(shè)備購置、產(chǎn)線設(shè)計到軟硬件一體化的解決方案。

富士德中國財務(wù)數(shù)據(jù)同樣不俗，2025年前三季度，富士德中國實現(xiàn)凈利潤2833萬元，較2024年全年1890.93萬元的凈利潤大幅增長。

此次股份發(fā)行價格鎖定為5.97元/股，較停牌前7.73元/股的股價存在30%溢價，短期可能面臨估值消化壓力。支付方式采用“股份+現(xiàn)金”組合，同時擬向不超過35名特定投資者募集配套資金，用于支付對價、項目建設(shè)及補充流動資金，一定程度上緩解了公司的現(xiàn)金流壓力。

值得一提的是，盈方微此次放棄時擎智能收購，轉(zhuǎn)而聚焦兩家盈利穩(wěn)定的分銷企業(yè)，顯示出其戰(zhàn)略優(yōu)先級的調(diào)整。

時擎智能作為芯片設(shè)計企業(yè)，雖具備技術(shù)壁壘，但盈利不確定性較高，而上海肖克利與富士德中國的并表，可直接扭轉(zhuǎn)公司虧損局面。2025年前三季度兩家標的合計凈利潤達8245萬元，遠超盈方微本部同期4334.49萬元的虧損額，為公司帶來立竿見影的業(yè)績增厚效應(yīng)。

需要指出的是，目前標的資產(chǎn)的估值尚未最終確定，審計、評估工作仍在進行中。重組預(yù)案也未提及設(shè)置業(yè)績承諾，這意味著未來標的資產(chǎn)的盈利表現(xiàn)將完全依賴其自身經(jīng)營，一旦出現(xiàn)業(yè)績下滑，將直接面臨商譽減值風(fēng)險。

重組魔咒下的戰(zhàn)略突圍難題

此次并購的本質(zhì)，是盈方微在內(nèi)部重組屢屢受挫、盈利困境持續(xù)加劇背景下的被動突圍?；厮莨景l(fā)展史，盈方微始終在盈虧線邊緣掙扎，2020年因連續(xù)三年虧損被暫停上市后，通過收購華信科、World Style 51%股權(quán)切入元器件分銷業(yè)務(wù)，才得以在2022年恢復(fù)上市。

但此后三次收購兩家子公司剩余股權(quán)的嘗試均以失敗告終：2022年被證監(jiān)會否決，2023年因市場環(huán)境變化終止，2024年因涉嫌內(nèi)幕交易立案而擱置。內(nèi)部整合之路走不通，疊加盈利狀況持續(xù)惡化，外部并購成為其唯一選擇。

從行業(yè)背景看，此次重組踩中了半導(dǎo)體行業(yè)復(fù)蘇與國產(chǎn)替代的雙重風(fēng)口。2024年半導(dǎo)體行業(yè)開啟U型復(fù)蘇，2025年步入上行周期，汽車電子、新能源、AIoT等領(lǐng)域的需求爆發(fā)，為元器件與設(shè)備分銷企業(yè)帶來增長機遇。

但狂歡之下，兩重隱憂仍可能成為制約重組價值兌現(xiàn)的關(guān)鍵。首當(dāng)其沖的是整合風(fēng)險，兩家標的業(yè)務(wù)模式存在顯著差異：上海肖克利偏向技術(shù)服務(wù)型分銷，富士德中國聚焦設(shè)備分銷與技術(shù)方案，且后者帶有外資背景，企業(yè)文化、管理體系與業(yè)務(wù)流程的融合難度較大。盈方微過往缺乏多標的并購整合經(jīng)驗，此次同時納入兩家不同類型的企業(yè)，對管理層的統(tǒng)籌能力提出極高要求，若整合不當(dāng)，可能導(dǎo)致標的業(yè)績不及預(yù)期。

其次是標的質(zhì)地的不確定性。上海肖克利雖當(dāng)前盈利向好，但歷史上存在盈利波動與客戶集中度偏高的問題。其控股公司早年港股IPO申報材料顯示，2016-2019年毛利率與凈利率逐年遞減，前五大客戶收入占比最高達60.1%，前五大供應(yīng)商采購占比超90%，依賴度較高。盡管近年業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，但核心客戶與供應(yīng)商的集中度是否顯著改善，仍需等待審計評估結(jié)果披露。

從市場反應(yīng)看，復(fù)牌漲停體現(xiàn)了資本對此次重組的樂觀預(yù)期。但盈方微后續(xù)標的審計評估結(jié)果、監(jiān)管審批是否能順利推進，又是否能借助此次并購改變其盈利困境，值得持續(xù)關(guān)注。(文 | 公司觀察，作者 | 周健 ，編輯 | 曹晟源)