當輝瑞的身影出現(xiàn)在創(chuàng)新藥“撤場”通知中時，市場似乎并未感到太多意外。

近日，動脈網(wǎng)查詢ClinicalTrials官網(wǎng)信息發(fā)現(xiàn)，輝瑞一款名為PF-08052666/SGN-MesoC2的MLSN ADC藥物臨床試驗狀態(tài)變更為“主動，非招募”，計劃招募人數(shù)從預計的365例驟然縮減至實際的19例。

同時根據(jù)ApexOnco報道，輝瑞一位發(fā)言人證實，該資產(chǎn)已因“商業(yè)戰(zhàn)略原因”而停止，這一決定并非出于安全考慮、監(jiān)管要求或任何行為問題。

這款來自中國合作方——和鉑醫(yī)藥與宜聯(lián)生物的ADC藥物，在2023年12月以最高超10億美元的潛在交易額風光出海，卻在全球一期臨床啟動后僅一年多便黯然離場。

這并非孤例，SGN-MesoC2只是近年來中國創(chuàng)新藥海外授權（License-out）浪潮中眾多“終止”事件中的最新一例。

據(jù)動脈網(wǎng)不完全統(tǒng)計，在2020年已完成的62起License-out交易中，至少有25起已明確終止合作，“退貨率”高達40%。2021年和2022年的“退貨率”也達到20%左右，并且有不少都是在2025年宣布“分手”。

然而在輿論的驚訝與猜測背后，行業(yè)內(nèi)卻表現(xiàn)出異常的平靜。在艾科聯(lián)生物聯(lián)合創(chuàng)始人、CFO、CBO朱杰倫看來，BD后的項目終止或退貨是再正常不過的事，“就像日常的吃飯飲水一般”。

一位創(chuàng)新藥領域BD專業(yè)人士也向動脈網(wǎng)中坦言，BD終止或退貨很正常，不僅發(fā)生在中國與海外藥企的合作中，也頻繁出現(xiàn)在歐美之間的交易里。許多資產(chǎn)在流轉之后，最終悄然沉寂，不知所蹤，這背后涉及談判桌兩端的復雜考量。

另一位創(chuàng)新藥領域的資深投資人也向動脈網(wǎng)表達了類似觀點：項目在BD后被終止非常普遍，只是此前在國內(nèi)并未被廣泛討論。

“因為中國生物科技大規(guī)模對外授權的歷史尚短，集中在最近兩三年，尚未進入‘終止’事件的高發(fā)期；其次，由于終止消息往往對上市公司股價或非上市公司的后續(xù)融資不利，企業(yè)缺乏主動披露的動力，導致這一常態(tài)被掩蓋?！?/p>

01.

終止簡史：從臨床落差到戰(zhàn)略調整

翻開近幾年的BD的交易清單，“退貨/終止”案例散落其間，原因各異。

近年的創(chuàng)新藥BD終止/退貨典型案例

圖片來源：動脈網(wǎng)統(tǒng)計

一方面是臨床數(shù)據(jù)落差，這最常見的“分手”理由，許多合作終結均始于臨床數(shù)據(jù)的“幻滅”。

例如石藥集團與Elevation關于Claudin18.2 ADC（EO-3021/SYSA1801）的合作。2022年7月，Elevation以最高近12億美元的總價引進該藥，但Elevation在美國推進臨床后，一期臨床數(shù)據(jù)未達預期，最終2025年3月20日決定終止開發(fā)。

類似的中美臨床數(shù)據(jù)落差，也發(fā)生在石藥的另一款Nectin-4 ADC藥物上。

另一方面是管線競爭與戰(zhàn)略調整，多來自“買方”的理性決策。當賽道中擠滿了競爭者，即便數(shù)據(jù)尚可，后來者也難免被“勸退”。

例如科倫博泰與默沙東的合作中，雙抗ADC產(chǎn)品SKB315盡管有早期積極數(shù)據(jù)，但默沙東仍在2024年8月選擇“退貨”，背后原因被廣泛解讀為全球競爭格局的變化：當時，安斯泰來的同類產(chǎn)品已在日本獲批，四款國產(chǎn)ADC也已進入注冊沖刺階段，進度落后的SKB315或許優(yōu)勢不再。

有時項目的“終止”也純粹源于買方自身戰(zhàn)略調整。

2024年初，君實生物的TIGIT單抗被Coherus退回，原因正是Coherus在收購新公司后，要將資源分配給“管線中最有前景和/或最具競爭力的候選產(chǎn)品”。

衛(wèi)材的FRα ADC藥物（MORAb-202）被百時美施貴寶（BMS）終止合作，公告中也明確寫著“BMS內(nèi)部產(chǎn)品組合優(yōu)先級的調整工作”。

以及本次輝瑞ADC藥物研發(fā)的停滯，同樣是“商業(yè)戰(zhàn)略原因”。

另外則是不可控的“黑天鵝”因素——FDA政策風向的轉變曾讓信達生物與禮來關于信迪利單抗的出海計劃受挫；以及更為極端的數(shù)據(jù)爭議情況——諾和諾德起訴亨利醫(yī)藥（KBP）故意隱瞞臨床數(shù)據(jù)，索賠8億美元。

由此來看，除了極端因素的個案，似乎絕大多數(shù)終止都是商業(yè)與科學進程中較為理性的決策結果。

朱杰倫向動脈網(wǎng)表示：“這些終止的原因可能很簡單，或許是管線數(shù)據(jù)不如預期，或許是買方自身戰(zhàn)略重心轉移，又或者兩者疊加。這些在成熟的全球醫(yī)藥BD生態(tài)中，并非異常，而是常態(tài)的一部分。”

02.

多重變量交織：BD高概率“分手”的真相

動脈網(wǎng)調研訪談發(fā)現(xiàn)，BD后項目的終止之所以“正常”，是因為它根植于新藥研發(fā)與商業(yè)博弈的多重不確定性之中。這些因素交織作用，使得“分手”成為高概率事件。

首先是科學探索本身固有的高風險性，新藥研發(fā)本就是“九死一生”的旅程。

BD交易，尤其是針對早期資產(chǎn)的交易，本質上是對未來科學驗證的一次押注。資產(chǎn)在易主后，面臨著從臨床前到臨床、從早期到后期、從小樣本到大人群等一系列嚴峻考驗。數(shù)據(jù)無法重復、療效不及預期、安全性問題浮現(xiàn)，都是科學探索中無法完全規(guī)避的風險。

“這是最直接的技術原因。臨床前數(shù)據(jù)亮眼的資產(chǎn)，進入人體試驗后可能效果平平；或者在小規(guī)模早期臨床中表現(xiàn)良好，一旦擴大患者人群，療效便大打折扣?！鄙鲜鲑Y深投資人指出。

其次，買方（尤其是跨國藥企MNC）內(nèi)部動態(tài)是關鍵的變量。

一家MNC內(nèi)部并非 “鐵板一塊”，而是由研發(fā)、臨床、商業(yè)化、戰(zhàn)略等多個“山頭”組成的復雜生態(tài)。一個項目的引進，可能源于內(nèi)部某一方的強力推動，但并不意味著獲得全員共識。

“資產(chǎn)進入MNC后，首先面臨的便是與內(nèi)部管線的競爭。特別是在泛瘤種研發(fā)邏輯下，一個資產(chǎn)可能在一期展現(xiàn)出廣泛潛力，但只有到二期才能明確其最有效的具體癌種，如果這個癌種與公司內(nèi)部戰(zhàn)略重心不符，即便數(shù)據(jù)成功，也可能因戰(zhàn)略錯配而被邊緣化或終止?！?/p>

“此外，MNC整體戰(zhàn)略的周期性調整、新領導層上任、核心自有管線進展等，都可能瞬間改變一個引進項目的命運?！鄙鲜鯞D專業(yè)人士告訴動脈網(wǎng)。

再者，行業(yè)潮流與“FOMO”（Fear of Missing Out，害怕錯過）心態(tài)催生了非理性繁榮后的調整。

每隔一段時間，行業(yè)就會出現(xiàn)如ADC、細胞基因治療等熱點。當某個領域出現(xiàn)驚艷的早期數(shù)據(jù)時，F(xiàn)OMO的焦慮會驅使藥企爭相涌入，搶購“入場券”。

據(jù)上述資深投資人分析，為了不錯過潛在的未來方向，也為了在戰(zhàn)略版圖上不留下空白，藥企們往往會一窩蜂地涌入熱門賽道，這并非全然基于對某項資產(chǎn)科學價值的冷靜確信，而常常是為了應對同儕競爭與未來問責而采取的策略性行動。

“當熱潮退去，或后續(xù)數(shù)據(jù)未能持續(xù)兌現(xiàn)期望時，那些為“占位”而引入的項目便首當其沖，面臨被清理的風險?！?/p>

此外，動脈網(wǎng)了解到，退貨/終止背后還涉及大型藥企內(nèi)部的行為動機。

藥企內(nèi)部的BD部門和高管通常背負著預算花費或交易達成數(shù)量的KPI壓力，這可能導致在財年末“突擊購買”以完成指標，或者推動一些“可引可不引”的邊際項目，以證明自身價值和產(chǎn)出。

職業(yè)經(jīng)理人（包括CEO和BD負責人等）也面臨業(yè)績壓力，長時間無法達成交易可能影響其職業(yè)評價，因此“促成交易”本身有時就成了一個目標。

最后，中國資產(chǎn)出海后可能面臨臨床試驗“效率落差”問題。

一個在中國憑借快速患者入組和靈活決策展現(xiàn)“速度優(yōu)勢”的資產(chǎn)，在被MNC收購后，需要融入其全球嚴謹?shù)鄬徛拈_發(fā)體系，例如宜明昂科和Axion Bio的合作，從簽約到美國臨床試驗完成首例患者給藥，耗時15個月。

這種效率落差可能導致資產(chǎn)從“領跑者”變?yōu)椤白汾s者”，當市場上已出現(xiàn)多個進度更快的競品時，其商業(yè)價值大打折扣，終止便成為理性選擇。

由此可見，BD終止或退貨是科學不確定性、商業(yè)戰(zhàn)略動態(tài)、組織內(nèi)部博弈、行業(yè)潮流變遷乃至運營效率差異共同作用下的自然結果，除個別案例以外，可能并非系統(tǒng)失靈的信號，而是這個高風險、高投入行業(yè)運作機制的一部分。

03.

風險無法規(guī)避，首付款才是王道

既然終止是常態(tài)，風險無處不在，那么國內(nèi)Biotech藥企又該如何應對？

行業(yè)內(nèi)的共識指向一個務實而核心的方向：與其試圖控制不可控的終止風險，不如在交易結構的設計上，盡量爭取高額的首付款。

首先必須承認的是，許多項目的終止/退貨風險難以通過盡調消除。

上述BD專業(yè)人士告訴動脈網(wǎng)，歷經(jīng)數(shù)十年全球交易，MNC已建立了一套成熟完善的盡調體系。所有能預見到的科學、臨床與法規(guī)風險，幾乎都會被納入這套流程的精密網(wǎng)格中反復篩查。

“因此，像諾和諾德與KBP那樣的數(shù)據(jù)爭議屬于極少數(shù)，絕大多數(shù)情況下，交易起點的數(shù)據(jù)可靠性是經(jīng)過充分檢驗的。”

“真正的風險在于未來：二期臨床能否重復一期數(shù)據(jù)？三期會否失??？買方CEO會否換人并帶來戰(zhàn)略巨變？這些在交易達成時都籠罩在迷霧之中?！痹揃D專業(yè)人士指出。

站在買方角度，即便將盡職調查做到極致，也無法預見未來的所有變數(shù)，朱杰倫直言，項目終止的風險根植于新藥研發(fā)與商業(yè)決策本身的不確定性中，就如同未來多變的天氣，是這一體系中無法剝離的常態(tài)。很多風險無法被預防，也難以被預見?！?/p>

其次，在風險分配上，天平其實傾向于賣方，即國內(nèi)Biotech企業(yè)。

朱杰倫進一步分析，對于資產(chǎn)的賣方——Biotech公司而言，項目終止或退貨無疑是壞消息，意味著后續(xù)里程碑款項的中斷。

然而硬幣的另一面是，買方已經(jīng)為此承擔了前期的沉沒成本，數(shù)千萬乃至上億美元的首付款，一經(jīng)支付便不會因項目終止而收回。賣方在交易伊始就鎖定了這筆最確定、流動性最強的現(xiàn)金，這在融資環(huán)境充滿挑戰(zhàn)的時期尤為珍貴。

“相比之下，買方投入重金，卻要承擔項目在未來數(shù)年可能無果而終的全部風險。因此，最大的風險并非落在拿到首付款的賣方身上，而是落在了決定‘買定離手’的買方一側。”朱杰倫強調。

基于BD交易的特點，朱杰倫的看法非常明確：在BD交易的世界里，試圖規(guī)避退貨風險可能是徒勞且不必要的焦慮……只有高額首付款是買方承諾最堅實的體現(xiàn)，也是賣方利益最直接的保障。買方付出的沉沒成本越高，未來做出終止決策就越慎重。

其他因素，如管線協(xié)同、戰(zhàn)略契合等，雖然重要，但可能很脆弱——戰(zhàn)略一旦轉向，協(xié)同便可能瓦解。

因此朱杰倫建議，賣方應將精力放在交易結構的設計上，以保護自身利益，而最有效的方式就是在談判中爭取更高的首付款。即便項目未來被退回，只要原因非關資產(chǎn)本身的核心數(shù)據(jù)缺陷（如僅是買方戰(zhàn)略調整），這項資產(chǎn)仍有很大機會尋找下一個買家，“再嫁一次，再收一份嫁妝”，也未必不是好事。

潮起潮落終有時。在中國創(chuàng)新藥BD的宏大敘事里，終止不是失敗的表征，而是這個高風險、高回報領域理性決策與資源再配置的常態(tài)環(huán)節(jié)。

從臨床數(shù)據(jù)的全面檢驗，到跨國藥企內(nèi)部的戰(zhàn)略博弈，從行業(yè)風口的急速轉換，到盡調也無法穿透的未來迷霧，諸多因素注定了“退貨”將伴隨BD交易始終。

對于中國創(chuàng)新藥企而言，正視這種常態(tài)，遠比恐懼或回避更為重要。

*封面來源：神筆PRO

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