《金證研》南方資本中心 芷露/作者南江 映蔚/風(fēng)控

此次上市，浙江振石新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振石股份”）結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)2025年度業(yè)績(jī)進(jìn)行了初步測(cè)算。2025年度，振石股份預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約70億元至75億元，同比增幅約為57.7%至68.96%，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7.3億元至8.6億元，同比增幅約為20.53%至42%。

業(yè)績(jī)初步測(cè)算增長(zhǎng)的另一面，2026年1月30日即上市次日，振石股份漲跌幅為-12.51%?；厮輾v史，振石股份紅籌架構(gòu)拆除過(guò)程中，2023年4月邱中偉或以低于前次股轉(zhuǎn)價(jià)格受讓振石股份部分股權(quán)，而邱中偉曾任振石股份第一大供應(yīng)商子公司的董事。此外，振石股份實(shí)控人曾在上市公司江蘇三房巷聚材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三房巷”）重組前，突擊受讓重組標(biāo)的部分股權(quán)而間接持有該上市公司的股權(quán)，或在解禁后減持部分股權(quán)。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，振石股份實(shí)控人控制的其他企業(yè)，曾系三房巷募投項(xiàng)目的工程合作方。

一、紅籌架構(gòu)拆除邱中偉或“低價(jià)”入股，邱中偉曾任振石股份第一大供應(yīng)商子公司的董事

天下熙熙，皆為利來(lái)；天下攘攘，皆為利往?；厮輾v史，在振石股份拆除紅籌架構(gòu)過(guò)程中，或存在自然人邱中偉“低價(jià)”入股振石股份的情形。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，邱中偉曾任職于振石股份的第一大供應(yīng)商子公司。

1.1 紅籌架構(gòu)拆除期間，2023年4月邱中偉或以低于前次股轉(zhuǎn)價(jià)格受讓取得振石股份股權(quán)

據(jù)簽署日期為2026年1月23日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2026年1月23日簽署的招股書(shū)”），振石股份前身浙江恒石纖維基業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒石有限”）曾于2015年12月通過(guò)恒石控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒石控股”）實(shí)現(xiàn)聯(lián)交所上市，并于2019年7月私有化退市。

在拆除紅籌架構(gòu)過(guò)程中，2020年8月6日，華錦資本有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華錦資本”）與桐鄉(xiāng)務(wù)石貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“桐鄉(xiāng)務(wù)石”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華錦資本將其持有的恒石有限50.1%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本6,905.78萬(wàn)美元）以1,696.73萬(wàn)美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予桐鄉(xiāng)務(wù)石。

前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系同一控制下的轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，振石股份股權(quán)結(jié)構(gòu)為桐鄉(xiāng)務(wù)石、華錦資本分別持股50.1%、49.9%。

2020年8月18日，恒石有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，因桐鄉(xiāng)務(wù)石以其持有振石股份50.1%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本6,905.78萬(wàn)美元）作為出資設(shè)立桐鄉(xiāng)華嘉企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“桐鄉(xiāng)華嘉”），同意恒石有限股東由桐鄉(xiāng)務(wù)石變更為桐鄉(xiāng)華嘉。同日，華錦資本與桐鄉(xiāng)華嘉簽署《合資協(xié)議》。2020年8月20日股權(quán)變更完成后，振石股份股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為桐鄉(xiāng)華嘉、華錦資本分別持股50.1%、49.9%。

2023年4月，華錦資本分別與桐鄉(xiāng)華嘉、振石控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振石集團(tuán)”）、邱中偉以及桐鄉(xiāng)澤石貿(mào)易合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“桐鄉(xiāng)澤石”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華錦資本將其持有的恒石有限39.24%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本5,408.99萬(wàn)美元）以4,482.45萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予桐鄉(xiāng)華嘉；華錦資本將其持有的恒石有限6.97%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本960.1萬(wàn)美元）以795.64萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予振石集團(tuán)；華錦資本將其持有的恒石有限2.36%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本325.30萬(wàn)美元）以269.58萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予邱中偉；華錦資本將其持有的恒石有限1.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本183.82萬(wàn)美元）以152.33萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予桐鄉(xiāng)澤石。

而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒石有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為桐鄉(xiāng)華嘉、振石集團(tuán)、邱中偉、桐鄉(xiāng)澤石分別持股89.34%、6.97%、2.36%、1.33%。

上述股轉(zhuǎn)完成后，振石股份紅籌架構(gòu)至此完成拆除。

據(jù)外匯交易中心數(shù)據(jù)，2023年1月1日至2025年1月30日，人民幣對(duì)美元的中間價(jià)最低為2023年2月2日的6.713。在取最小值的情況下，若依據(jù)該匯率測(cè)算，2023年4月，華錦資本向邱中偉等轉(zhuǎn)讓振石股份前身恒石有限股份，交易價(jià)格或約為0.12美元/注冊(cè)資本。而2020年8月，華錦資本向桐鄉(xiāng)務(wù)石轉(zhuǎn)讓持有的恒石有限股權(quán)時(shí)，交易價(jià)格為0.25美元/注冊(cè)資本。

即桐鄉(xiāng)華嘉、振石集團(tuán)、邱中偉以及桐鄉(xiāng)澤石于2023年4月受讓華錦資本所持有的振石股份股權(quán)的價(jià)格，或低于前次桐鄉(xiāng)務(wù)石于2020年8月受讓華錦資本持有的振石股份的價(jià)格。

不僅如此，據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，2023年4月，為解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，同時(shí)提升振石股份的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，振石集團(tuán)作出決定，同意振石集團(tuán)以其持有的振石集團(tuán)華美新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振石華美”）100.00%股權(quán)為對(duì)價(jià)用于增資恒石有限。

2023年4月17日，北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》和《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2022年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，恒石有限的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為306,700萬(wàn)元，振石華美的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為170,500萬(wàn)元。

2023年4月21日，恒石有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意恒石有限注冊(cè)資本由13,784萬(wàn)美元增加至21,446.77萬(wàn)美元，新增注冊(cè)資本由振石集團(tuán)以其持有的振石華美100%股權(quán)對(duì)恒石有限進(jìn)行增資。2023年4月21日，恒石有限取得了桐鄉(xiāng)市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

即上述增資過(guò)程中，彼時(shí)恒石有限新增的注冊(cè)資本為7,662.77萬(wàn)美元。與此同時(shí)，以人民幣對(duì)美元的中間價(jià)最低為2023年2月2日的6.713測(cè)算，2023年4月，振石集團(tuán)以振石華美100%股權(quán)增資時(shí)，恒石有限對(duì)應(yīng)的價(jià)格或約為3.31美元/注冊(cè)資本。

另一方面，振石股份表示，邱中偉所持有振石股份股權(quán)曾由振石股份實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)代持。

1.2 稱邱中偉2019年看好振石股份間接入股，彼時(shí)實(shí)控人控制企業(yè)為其代持股份而后在紅籌架構(gòu)拆除解除

據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，振石股份歷史紅籌架構(gòu)中曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形。其中，邱中偉作為境外個(gè)人投資者長(zhǎng)期關(guān)注振石股份，并且對(duì)振石股份未來(lái)發(fā)展看好，在2019年7月恒石控股完成私有化并退市后，經(jīng)協(xié)商，其重新入股恒石控股從而間接持有振石股份2.36%股份，并約定將其持有的恒石控股的股份委托振石集團(tuán)（香港）和石復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和石復(fù)合材料”）代為持有。

為實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市，振石股份于2023年4月實(shí)施紅籌架構(gòu)拆除及代持還原。基于前述目的，邱中偉受讓華錦資本所持有的恒石有限2.36%股權(quán)，至此，邱中偉與和石復(fù)合材料之間的代持關(guān)系解除。前述代持解除過(guò)程中，不存在糾紛或潛在糾紛。

值得一提的是，和石復(fù)合材料系振石股份實(shí)控人張毓強(qiáng)、張健侃控制的企業(yè)。

也就是說(shuō)，振石股份實(shí)控人控制企業(yè)于2019年曾為邱中偉代持恒石控股股份。

研究發(fā)現(xiàn)，邱中偉的身份或不止于此。

1.3 2007-2016年邱中偉任巨石集團(tuán)董事，2010-2016年振石股份與巨石集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易額累計(jì)超7億元

據(jù)京投發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京投發(fā)展”）簽署日期為2025年8月8日的2025年度第一期中期票據(jù)募集說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2025年8月8日簽署的京投發(fā)展票據(jù)募集書(shū)”），邱中偉為京投發(fā)展董事。

而邱中偉的履歷顯示，2005年至2015年，邱中偉曾任弘毅投資董事總經(jīng)理、合伙人；2015年4月至2025年8月8日，任太盟亞洲資本總裁及合伙人，兼任太盟中國(guó)董事長(zhǎng)。2017年12月起至2025年8月8日，邱中偉兼任京投發(fā)展董事。

即2005年至2015年，弘毅投資存在董事總經(jīng)理、合伙人邱中偉。

而據(jù)巨石集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巨石集團(tuán)”）簽署日期為2016年7月4日的2016年度第二期超短期融資券募集說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2016年7月4日簽署的巨石集團(tuán)融資券募集書(shū)”），巨石集團(tuán)設(shè)立于2001年6月，設(shè)立時(shí)中國(guó)化學(xué)建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)化建”）、索瑞斯特財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“索瑞斯”）、巨石職工持股會(huì)分別持有56.52%、33.38%、10.1%。

2007年1月，巨石集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者，中國(guó)建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材”）、中國(guó)玻纖股份有限公司（后更名為中國(guó)巨石，以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)玻纖”）、珍成國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珍成國(guó)際”）分別向巨石集團(tuán)增資，同時(shí)珍成國(guó)際受讓索瑞斯特持有的部分巨石集團(tuán)股權(quán)。

增資后，巨石集團(tuán)的注冊(cè)資本為15,121萬(wàn)美元。其中，中國(guó)玻纖持股比例為51%，中國(guó)建材持股比例11.5%，振石集團(tuán)持股比例11%，珍成國(guó)際持股比例18.5%，索瑞斯特持股比例8%。

2011年7月15日，巨石集團(tuán)原股東中國(guó)建材、振石集團(tuán)、索瑞斯特、珍成國(guó)際分別將其持有巨石集團(tuán)的11.5%、11%、8%、18.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)玻纖。中國(guó)玻纖通過(guò)向中國(guó)建材、振石集團(tuán)、索瑞斯特、珍成國(guó)際四方非公開(kāi)定向增發(fā)股份的方式置換巨石集團(tuán)49%的股權(quán)，巨石集團(tuán)成為中國(guó)玻纖的全資子公司。

據(jù)中國(guó)玻纖2011年8月2日簽署的關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶完成的公告，根據(jù)中國(guó)玻纖與中國(guó)建材、振石集團(tuán)、珍成國(guó)際、索瑞斯特共同簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，中國(guó)玻纖向特定對(duì)象中國(guó)建材、振石集團(tuán)、珍成國(guó)際、索瑞斯特發(fā)行普通股合計(jì)154,361,000股，購(gòu)買(mǎi)其分別持有巨石集團(tuán)的11.5%、11%、18.50%、8%股權(quán)，本次交易完成后，巨石集團(tuán)成為中國(guó)玻纖的全資子公司。

彼時(shí)此次非公開(kāi)發(fā)行前，中國(guó)建材、振石集團(tuán)、珍成國(guó)際、索瑞斯特分別持有中國(guó)玻纖36.15%、20.04%、0%、0%股權(quán)。發(fā)行后，中國(guó)建材、振石集團(tuán)、珍成國(guó)際、索瑞斯特分別持有中國(guó)玻纖32.79%、20.68%、10.02%、4.33%股權(quán)。

即2007年1月至2011年8月前，珍成國(guó)際曾與振石集團(tuán)等投資中國(guó)巨石子公司巨石集團(tuán)。2011年8月后，珍成國(guó)際與振石集團(tuán)等投資中國(guó)巨石，且巨石集團(tuán)成為中國(guó)巨石子公司。

據(jù)中國(guó)玻纖2007年1月5日簽署的關(guān)于巨石集團(tuán)增資并引入戰(zhàn)略投資者暨關(guān)聯(lián)交易公告，珍成國(guó)際屬 RiseHonour Investments Limited（興誠(chéng)投資有限公司）（以下簡(jiǎn)稱“興誠(chéng)投資”）的控股子公司，興誠(chéng)投資為一家在英屬維爾京群島注冊(cè)的公司，其唯一股東為設(shè)立于開(kāi)曼群島的有限合伙企業(yè) Hony Capital II L.P.(弘毅投資基金)，Hony Capital II L.P.(弘毅投資基金)的實(shí)際控制人為聯(lián)想控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)想控股”）。

據(jù)中國(guó)玻纖2011年6月23日簽署的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿），珍成國(guó)際成立于2006年2月13日，唯一股東為設(shè)立于開(kāi)曼群島的有限合伙企業(yè)Hony Capital Fund III L.P.。Hony Capital FundIII, L.P.為投資基金，聯(lián)想控股的全資子公司南明有限公司（根據(jù)香港法律注冊(cè)成立）為單一最大的基金持有人，持有基金約34.48%的權(quán)益。而邱中偉為珍成國(guó)際的法定代表人。

此背景下，據(jù)中國(guó)巨石各期年報(bào)及臨時(shí)公告，2014年12月5日至2015年4月20日，弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉于中國(guó)巨石擔(dān)任監(jiān)事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及巨石集團(tuán)各期公告，至少在2010至2016年期間，邱中偉曾由珍成國(guó)際派出擔(dān)任巨石集團(tuán)董事。

即至少在2010-2016年，邱中偉任職弘毅投資，并被委派擔(dān)任巨石集團(tuán)董事。

而據(jù)巨石集團(tuán)各期年報(bào)，2010-2016年，巨石集團(tuán)向振石股份前身恒石有限銷售商品或提供服務(wù)的金額分別為1.44億元、2.08億元、2.89億元、0.12億元、0.05億元、0.63億元、0.19億元。

即邱中偉擔(dān)任巨石集團(tuán)董事期間，巨石集團(tuán)與振石股份以及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，中國(guó)巨石股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)巨石”）系振石股份第一大供應(yīng)商。2022-2024年及2025年1-6月，振石股份向中國(guó)巨石采購(gòu)玻璃纖維等的金額分別為21.12億元、18.95億元、20.35億元、15.18億元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為52.98%、50.24%、62.43%、62.64%。巨石集團(tuán)系中國(guó)巨石的全資子公司。

也就是說(shuō)，2010-2016年，巨石集團(tuán)向振石股份前身恒石有限銷售商品或提供服務(wù)的金額累計(jì)超7億元，且在2010-2016年，邱中偉任職弘毅投資，并被委派擔(dān)任巨石集團(tuán)董事。

此外，邱中偉或還曾任職中國(guó)華能。

1.4 邱中偉或曾任職于中國(guó)華能，2025年10月中國(guó)華能的成員單位人員稱與振石開(kāi)展合作

據(jù)中國(guó)優(yōu)然牧業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)然牧業(yè)”）2023年年報(bào)，邱中偉于2020年8月24日獲委任為優(yōu)然牧業(yè)董事，并于2020年11月15日調(diào)任非執(zhí)行董事。

此外，邱中偉于中國(guó)華能集團(tuán)公司展開(kāi)職業(yè)生涯。2000年3月至2004年10月，邱中偉擔(dān)任銀泰控股公司副總裁兼董事長(zhǎng)。2005年1月至2015年3月，邱中偉擔(dān)任北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問(wèn)管理委員會(huì)董事總經(jīng)理及戰(zhàn)略研究與業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)部門(mén)總經(jīng)理。自2015年4月起，邱中偉擔(dān)任PAGAsia Capital總裁與董事總經(jīng)理。自2017年12月以來(lái)，邱中偉一直擔(dān)任京投發(fā)展董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，中國(guó)華能集團(tuán)公司于2017年12月更名中國(guó)華能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)華能”）。

而據(jù)振石集團(tuán)旗下微信公眾平臺(tái)公開(kāi)信息，2025年10月15日，中國(guó)·振石第十三屆國(guó)際年會(huì)盛大開(kāi)幕。中國(guó)華能集團(tuán)清潔能源技術(shù)研究院有限公司清能院光伏技術(shù)部主任趙**在會(huì)上參與發(fā)表致辭。其中提到，華能清能院與振石將聚焦復(fù)合材料光伏邊框與支架，在技術(shù)研發(fā)、標(biāo)準(zhǔn)制定、應(yīng)用示范及產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同等方面開(kāi)展全方位深度合作。

據(jù)工信部，域名“chng.com.cn”的主辦單位系中國(guó)華能（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)華能官網(wǎng)”）。

據(jù)中國(guó)華能官網(wǎng)及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?026年1月30日，中國(guó)華能集團(tuán)清潔能源技術(shù)研究院有限公司由中國(guó)華能擔(dān)任第一大股東，系中國(guó)華能的成員單位。

此外，據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，近年來(lái)，振石股份積極響應(yīng)國(guó)家發(fā)展新能源經(jīng)濟(jì)的號(hào)召，在風(fēng)電業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上聚焦于光伏發(fā)電、新能源汽車下游應(yīng)用領(lǐng)域，研發(fā)出新能源汽車電池保護(hù)材料、光伏邊框等新型增強(qiáng)材料產(chǎn)品，推動(dòng)纖維增強(qiáng)材料領(lǐng)域的技術(shù)改革和創(chuàng)新。

綜上而言，紅籌架構(gòu)拆除過(guò)程中，邱中偉于2023年4月或“低價(jià)”受讓振石股份股權(quán)成為振石股份股東之一。而回溯歷史，邱中偉2019年通過(guò)委托振石股份實(shí)控人控制企業(yè)代持恒石控股股份，而后振石股份于2023年4月實(shí)施紅籌架構(gòu)拆除及代持還原。

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，中國(guó)巨石子公司巨石集團(tuán)原董事邱中偉，在巨石集團(tuán)任職期間，2010-2016年振石股份與巨石集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易額累計(jì)超7億元。不僅如此，巨石集團(tuán)前董事邱中偉還曾任職中國(guó)華能，而中國(guó)華能相關(guān)企業(yè)人員于2025年10月曾參加相關(guān)活動(dòng)表示擬與振石深度合作。

二、實(shí)控人張健侃曾因違規(guī)交易供應(yīng)商股票被警示，張健侃“現(xiàn)身”上市公司三房巷資產(chǎn)重組背后或現(xiàn)“資本局”

首發(fā)企業(yè)及其“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽(yù)系監(jiān)管關(guān)注的問(wèn)題，而振石股份實(shí)控人曾因違規(guī)交易中國(guó)巨石股票被出具警示函。而進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，振石股份實(shí)控人曾通過(guò)投資的合伙企業(yè)，在三房巷資產(chǎn)重組前，“突擊”受讓標(biāo)的公司部分股份。

2.1 實(shí)控人張健侃2022年違規(guī)交易中國(guó)巨石股票被警示，2019年4月起持有上海休瑪99%的出資比例

據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，2022-2024年期間，振石股份第二大股東振石集團(tuán)同時(shí)系上市公司中國(guó)巨石第二大股東。此外，振石股份實(shí)際控制人張毓強(qiáng)、張健侃長(zhǎng)期擔(dān)任中國(guó)巨石相關(guān)職務(wù)。

2022年3月18日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局出具《關(guān)于對(duì)張健侃采取出具警示函措施的決定》，因張健侃擔(dān)任中國(guó)巨石董事期間，存在窗口期違規(guī)交易中國(guó)巨石股票情形，即中國(guó)巨石計(jì)劃于2022年3月19日披露2021年年度報(bào)告，張健侃于2022年3月10日買(mǎi)入中國(guó)巨石股票5.00萬(wàn)股，買(mǎi)入金額78.99萬(wàn)元，對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

對(duì)此，振石股份表示，上述警示函為證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理措施，不構(gòu)成《行政處罰法》項(xiàng)下的行政處罰措施，上述行為未構(gòu)成《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》項(xiàng)下的“重大違法行為”，不影響振石股份本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。

回溯歷史，振石股份實(shí)控人曾在一家上市公司重組前，通過(guò)其投資的企業(yè)受讓重組標(biāo)的的股權(quán)。

據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，王源系為振石股份間接控股股東桐鄉(xiāng)務(wù)石監(jiān)事，而上海休瑪企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海休瑪”）系王源曾經(jīng)控制的企業(yè)，已于2023年2月24日注銷。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海休瑪成立于2018年12月7日，成立時(shí)由張忠、吳惠琴分別出資90%、10%。2019年4月30日，上海休瑪?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)變更為張健侃、王源分別持股99%、1%。截至2023年2月24日注銷前，上海休瑪?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化。

而上海休瑪?shù)谋尘盎蜿P(guān)注。

2.2 上市公司三房巷2019年擬收購(gòu)海倫石化，同年上海休瑪受讓海倫石化股權(quán)

據(jù)公開(kāi)信息，三房巷于2003年3月6日在上交所上市。

據(jù)三房巷2019年5月7日簽署的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，彼時(shí)上市公司三房巷擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)三房巷集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三房巷集團(tuán)”）、江蘇三房巷國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三房巷國(guó)貿(mào)”）、上海優(yōu)常企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海優(yōu)?！保?、上海休瑪合計(jì)持有的江蘇海倫石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海倫石化”）100%股權(quán)，本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司三房巷的全資子公司。

其中，三房巷集團(tuán)為上市公司三房巷的控股股東，三房巷國(guó)貿(mào)為三房巷控股股東三房巷集團(tuán)控制的下屬公司。

本次交易標(biāo)的為海倫石化，截至2019年5月7日，海倫石化已作出股東會(huì)決議，同意以2019年4月30日為基準(zhǔn)日將海倫石化以存續(xù)分立的方式分立為“江蘇海倫石化有限公司”及“江陰市三倫化纖貿(mào)易有限公司”，海倫石化存續(xù)分立完成后，為進(jìn)一步充實(shí)海倫石化資本實(shí)力，三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)將對(duì)分立完成后的存續(xù)公司海倫石化進(jìn)行增資。因此，本次交易的標(biāo)的公司為分立和增資完成后的存續(xù)公司海倫石化，截至本預(yù)案簽署日2019年5月7日，海倫石化的存續(xù)分立和增資事宜尚未完成。

基于前述情形，截至預(yù)案簽署日2019年5月7日，上海優(yōu)常、上海休瑪已與三房巷集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定上海優(yōu)常、上海休瑪將分別受讓三房巷集團(tuán)持有的海倫石化分立及增資完成后的3.1%和2%的股權(quán)。截至預(yù)案簽署日2019年5月7日，上海優(yōu)常、上海休瑪受讓三房巷集團(tuán)持有的海倫石化部分股權(quán)尚未完成工商變更。

據(jù)三房巷2019年8月16日披露的關(guān)于對(duì)上海證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)公告，上交所要求三房巷說(shuō)明上海優(yōu)常、上海休瑪?shù)目毓晒蓶|與實(shí)際控制人情況，與上市公司及控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的關(guān)系和利益安排，以及本次重組前，由上海優(yōu)常、上海休瑪突擊受讓標(biāo)的公司海倫石化股份的主要考慮。

根據(jù)三房巷披露，根據(jù)《上海休瑪企業(yè)管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》的規(guī)定并經(jīng)上海休瑪及其全體合伙人的確認(rèn)，張健侃系控制上海休瑪之合伙人及實(shí)際控制人。此外，上海優(yōu)常、上海休瑪突擊受讓標(biāo)的公司海倫石化股權(quán)主要系為解決三房巷集團(tuán)資金需求、優(yōu)化三房巷股權(quán)結(jié)構(gòu)并經(jīng)各方協(xié)商一致所達(dá)成的商業(yè)安排。

據(jù)三房巷2019年8月16日簽署的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2019年8月16日，三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)已完成對(duì)海倫石化的增資工作，鑒于三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)對(duì)海倫石化的增資金額非同比例增資，因此三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)對(duì)海倫石化的持股比例較增資前有所變化。

同時(shí)經(jīng)三房巷集團(tuán)和上海優(yōu)常協(xié)商確定，上海優(yōu)常最終受讓三房巷集團(tuán)持有的海倫石化分立及增資完成后的2.5%的股權(quán)。上海休瑪仍受讓三房巷集團(tuán)持有的海倫石化分立及增資完成后的2%的股權(quán)。截至2019年7月30日，上海優(yōu)常、上海休瑪分別受讓三房巷集團(tuán)有限公司持有的海倫石化部分股權(quán)并已完成工商變更登記手續(xù)。

即2019年4月，振石股份實(shí)控人張健侃在對(duì)上海休瑪出資99%后，便于2019年7月利用上海休瑪從上市公司三房巷控股股東三房巷集團(tuán)處受讓取得海倫石化部分股權(quán)。而彼時(shí)，上市公司三房巷已有收購(gòu)海倫石化股權(quán)的計(jì)劃。

2.3 2020年三房巷向上海休瑪?shù)劝l(fā)行股份收購(gòu)海倫石化100%的股權(quán)，上海休瑪由此成為三房巷股東之一

據(jù)三房巷2020年年報(bào)，2020年，三房巷實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)。2020年9月7日，三房巷收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)。2020年9月10日，標(biāo)的資產(chǎn)海倫石化過(guò)戶工商變更登記手續(xù)辦理完成。本次變更后，三房巷持有海倫石化100%股權(quán)，海倫石化成為三房巷全資子公司。

2020年9月17日，三房巷向三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪共計(jì)發(fā)行2,859,922,177股股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)，并取得了中登公司出具的《證券變更登記證明》，三房巷總股本由797,244,230股增至3,657,166,407股。其中，三房巷向上海休瑪發(fā)行的股份數(shù)量為57,198,443股。

截至2020年末，上海休瑪持有三房巷57,198,443股股份，持股比例為1.56%。

2.4 三房巷2021年9月解禁前夕股價(jià)上漲，解禁后上海休瑪即減持三房巷部分股份

據(jù)三房巷2021年9月發(fā)布的關(guān)于三房巷發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之部分限售股上市流通的公告，上海休瑪所持有的三房巷57,198,443股股份將于2021年9月17日解除限售。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，在后復(fù)權(quán)的情況下，2021年9月1日至2021年9月16日期間，三房巷的股價(jià)漲幅為26.6%。

據(jù)三房巷2021年第三季度報(bào)告，截至2021年10月31日，上海休瑪持有的三房巷股份數(shù)量已降至38,132,343股。

換言之，解除限售前，2021年9月1日至2021年9月16日期間，三房巷的股價(jià)漲幅為26.6%。而解除限售后，2021年9月17日至2021年10月31日，上海休瑪或開(kāi)始減持其持有三房巷部分股份。

2.5 2022年6月末三房巷對(duì)東方特鋼存預(yù)付設(shè)備款及工程款，東方特鋼系振石股份實(shí)控人控制的企業(yè)

據(jù)三房巷2019年8月發(fā)布的關(guān)于對(duì)上海證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)公告、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)，海倫石化主要從事PTA與瓶級(jí)聚酯切片的的生產(chǎn)、銷售。本次交易完成后，三房巷集團(tuán)內(nèi)PTA板塊和瓶級(jí)聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將整體注入上市公司三房巷，上市公司三房巷將成為集PTA的生產(chǎn)、銷售，瓶級(jí)聚酯切片的生產(chǎn)、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業(yè)。

而三房巷在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，擬向不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，預(yù)計(jì)不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)股份支付對(duì)價(jià)的100%；本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于投資海倫石化PTA技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)三房巷2022年9月20日簽署的公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)，截至2022年6月末，振石集團(tuán)東方特鋼有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方特鋼”）系三房巷其他非流動(dòng)資產(chǎn)中預(yù)付設(shè)備款及工程款的前十大交易對(duì)手之一。三房巷對(duì)東方特鋼的預(yù)付賬款余額為1,625.23萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)合同金額為9,332萬(wàn)元，用途用于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目及PTA技改擴(kuò)能項(xiàng)目。

據(jù)2026年1月23日簽署的招股書(shū)，東方特鋼系振石股份實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年1月30日，東方特鋼系振石集團(tuán)的控股子公司。

由上可知，振石股份實(shí)控人之一張健侃2022年曾因違規(guī)交易中國(guó)巨石股票被出具警示函。對(duì)此，振石股份表示上述行為不影響振石股份本次發(fā)行上市。而2019-2020年期間，張健侃還曾在上市公司三房巷重組前夕，通過(guò)上海休瑪“突擊”受讓重組標(biāo)的海倫石化部分股份。此次三房巷重組后，上海休瑪成為三房巷股東之一。

2021年9月17日，上海休瑪持有的三房巷股權(quán)解除限售。而解除限售前半個(gè)月左右，三房巷的股價(jià)漲幅超20%。而解除限售后，2021年9月17日至2021年10月31日，上海休瑪或開(kāi)始減持其持有三房巷部分股份。上述種種“關(guān)系”背后，2022年6月末，振石股份的關(guān)聯(lián)方東方特鋼，系三房巷截至2022年6月末的預(yù)付設(shè)備款及工程款交易對(duì)手，交易內(nèi)容涉及三房巷募投項(xiàng)目的建設(shè)。

三、結(jié)語(yǔ)

簡(jiǎn)言之，回溯歷史，振石股份拆除紅籌架構(gòu)過(guò)程中，2023年4月，邱中偉通過(guò)受讓取得振石股份股權(quán)，而受讓價(jià)格或低于前次振石股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。而邱中偉或曾于2007年3月至2016年8月期間擔(dān)任巨石集團(tuán)董事。期間，2010-2016年振石股份與巨石集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易額累計(jì)超7億元。

此外，上海休瑪系振石股份實(shí)控人設(shè)立的企業(yè)。2019年，上海休瑪曾在上市公司三房巷發(fā)布擬收購(gòu)海倫石化的公告同年，或“突擊”受讓取得海倫石化部分股權(quán)。2020年，三房巷向上海休瑪?shù)劝l(fā)行股份同時(shí)收購(gòu)海倫石化股權(quán)。2021年，上海休瑪持有三房巷的限售股解禁“前夕”，彼時(shí)三房巷股價(jià)上漲，而上海休瑪于解禁后或減持三房巷部分股權(quán)。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，振石股份實(shí)控人控制的其他企業(yè)東方特鋼，曾系三房巷募投項(xiàng)目的工程合作方。