作者：周軍律師.

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商事交易中，法定代表人以公司名義簽約后，若存在越權(quán)行為，公司能否免責(zé)的核心在于 “是否證明越權(quán) + 對(duì)方知情”。不少公司因舉證不力，被迫為法定代表人的越權(quán)行為 “買單”。

那么，如何證明法定代表人簽訂合同屬于超越職權(quán)的行為呢？

證明法定代表人超越職權(quán)簽訂合同，需先明確法定代表人的職權(quán)邊界，再證明案涉合同簽約行為超出該邊界，核心依據(jù)包括法律規(guī)定、公司章程、公司決議等：

1. 依據(jù)法律規(guī)定證明越權(quán)

部分合同簽訂需履行法定決策程序，法定代表人未經(jīng)該程序即簽約，屬于法定越權(quán)：

- 擔(dān)保類合同：根據(jù)《公司法》第十六條，公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議；為他人提供大額擔(dān)保，也需按章程規(guī)定經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議，法定代表人擅自簽訂此類擔(dān)保合同，即構(gòu)成越權(quán)；

- 重大資產(chǎn)處置類合同：如轉(zhuǎn)讓公司核心資產(chǎn)、重大投資、合并分立等，法律要求需經(jīng)股東會(huì)決議，法定代表人單獨(dú)簽約即屬越權(quán)；

- 證據(jù)形式：提交《公司法》相關(guān)條文、司法解釋原文，明確法定要求的決策程序。

2. 依據(jù)公司章程證明越權(quán)

公司章程是公司內(nèi)部權(quán)力分配的核心文件，可直接界定法定代表人職權(quán)范圍：

- 舉證要點(diǎn)：提交公司章程原件或備案登記文件，重點(diǎn)標(biāo)注對(duì)法定代表人職權(quán)的限制條款，如“單筆交易額超過500萬(wàn)元需經(jīng)股東會(huì)決議”“不得擅自簽訂關(guān)聯(lián)交易合同”等；

- 佐證證據(jù)：若公司過往交易中，法定代表人簽訂同類合同均履行了股東會(huì)決議程序，可提交過往決議、合同等，證明案涉合同未履行該程序構(gòu)成越權(quán)；

- 注意事項(xiàng)：公司章程需已依法備案或向相對(duì)人出示過，否則可能被主張“內(nèi)部規(guī)定不能對(duì)抗善意第三人”。

3. 依據(jù)公司決議/內(nèi)部制度證明越權(quán)

- 股東會(huì)/董事會(huì)決議：若公司就特定事項(xiàng)已作出決議，明確限制法定代表人相關(guān)職權(quán)（如“禁止與A公司發(fā)生交易”），法定代表人違反該決議簽約即屬越權(quán)，需提交決議原件及送達(dá)記錄；

- 內(nèi)部授權(quán)文件：若公司對(duì)法定代表人有專項(xiàng)授權(quán)委托書，明確授權(quán)范圍（如“僅授權(quán)簽訂貨物采購(gòu)合同，無(wú)權(quán)簽訂借款合同”），法定代表人超出授權(quán)范圍簽約，需提交授權(quán)委托書、內(nèi)部審批流程記錄等。

周軍律師提醒，法定代表人越權(quán)簽約后，公司免責(zé)的法定條件是：法定代表人的簽約行為確實(shí)超越職權(quán)（有明確依據(jù)），并且合同相對(duì)人明知或應(yīng)知該越權(quán)情形（非善意）。遇到法定代表人越權(quán)簽約、合同效力爭(zhēng)議、證據(jù)梳理等法律問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，精準(zhǔn)研判免責(zé)可能性，依法維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。

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