2025年上半年，全國法院受理與公司有關(guān)的一審案件高達(dá)9.7萬件，同比上升78.42%，最高院給出的結(jié)論是：公司內(nèi)部治理質(zhì)量不高、“連環(huán)訴訟”現(xiàn)象突出。

對辦公司案件的律師來說，最直觀的兩塊“頑疾”就擺在眼前：一塊是公司治理，一塊是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

前者聚焦的是公司是誰說了算、誰承擔(dān)責(zé)任、決議到底有沒有效；后者則聚焦股權(quán)到底有沒有轉(zhuǎn)、出資責(zé)任誰接盤、對賭條款能不能兌現(xiàn)、優(yōu)先購買權(quán)還在不在。

而在新公司法背景下，這些問題不再是簡單的條文套用，而是必須放進(jìn)新法及配套司法解釋的整體框架中，才能看清裁判趨勢和尺度變化。

然而，現(xiàn)實(shí)中，律師往往要面對的是公司治理沒打好地基、股權(quán)轉(zhuǎn)讓又設(shè)計(jì)得漏洞百出的現(xiàn)狀。一套操作下來，往往不是一案了事，而是一串互相咬合的系列訴訟：股東之間打，股東和公司打，公司和第三人也在打。

很多律師習(xí)慣用合同法思維做公司案件，把股東協(xié)議、公司章程、公司決議都當(dāng)“合同”看，卻不熟悉公司法的組織法邏輯。

面對法定代表人行為、對外擔(dān)保、人格否認(rèn)、股東會(huì)決議效力、股權(quán)代持、對賭協(xié)議這些典型爭議，只能在既有判決中“碰運(yùn)氣”找裁判觀點(diǎn)，缺乏成體系的論證方法，更談不上基于新司法解釋為企業(yè)做公司治理體系設(shè)計(jì)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案。

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12月27-28日，智拾網(wǎng)在羊城廣州舉辦的線下專題訓(xùn)練營《公司法新司法解釋解讀——“公司治理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓”專題精講》，就是專門針對這兩個(gè)核心痛點(diǎn)而設(shè)計(jì)：

第一天由前最高人民法院民二庭法官、法學(xué)博士李志剛老師，從“法理—裁判—訴訟方法論”視角系統(tǒng)講透公司治理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的爭議問題及司法解釋的適用。

第二天由浙江大學(xué)光華法學(xué)院李宇教授，從《民法典》與公司法的體系出發(fā)，拆解新公司法司法解釋在公司治理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓上的關(guān)鍵規(guī)則與法理邏輯。

兩位老師，一人熟悉審判實(shí)踐、一人扎根民商法教義學(xué)，剛好為廣大律師帶來一套覆蓋法理、裁判、實(shí)務(wù)三重視角的底層邏輯框架及實(shí)務(wù)操作手冊。

公司治理：從法定代表人到人格否認(rèn)，

拆開連環(huán)訴訟的源頭

公司治理之所以容易演變?yōu)檫B環(huán)訴訟，往往是因?yàn)?strong>一開始就沒站在公司法法理的高度搭建框架。

因此，只有先徹底進(jìn)入公司法思維，后面的具體問題才不至于陷入只看個(gè)案、不見全局的困境。

課程伊始，便會(huì)從公司法思維切入，集中闡釋公司法基本法理、公司法與合同法的區(qū)分、公司法規(guī)范的解釋方法以及公司法訴訟的論證方法，并結(jié)合《公司法司法解釋（征求意見稿）》的解釋方法與總體評價(jià)，幫助大家先把公司法在腦海中“重裝”一遍。

接下來是新公司法實(shí)施以來，司法實(shí)踐中的典型爭點(diǎn)與裁判動(dòng)向。

比如，人格否認(rèn)與公司決議，便是連環(huán)訴訟中最容易“牽一發(fā)動(dòng)全身”的兩個(gè)環(huán)節(jié)。

課程將從人格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)與責(zé)任性質(zhì)、事實(shí)認(rèn)定、法律適用、訴訟結(jié)構(gòu)入手，結(jié)合征求意見稿對人格否認(rèn)和一人公司實(shí)務(wù)問題的具體安排，幫助大家掌握如何在案件中正確起訴誰、怎樣穿透公司又不過度牽連無辜股東。

在公司決議部分，還會(huì)把股東協(xié)議、公司章程與公司決議放在一起，從法理上教你如何區(qū)分它們的效力層級和功能，并結(jié)合司法解釋的立場與方法，給出具體的訴訟思路和非訴設(shè)計(jì)建議。

學(xué)完這一模塊，公司律師不只是會(huì)“救火辦案”，更可以基于新公司法司法解釋幫企業(yè)搭建一整套公司治理體系：包括法定代表人權(quán)限配置、對外擔(dān)保內(nèi)部決策機(jī)制、決議程序與電子決議規(guī)則、股東協(xié)議和章程的銜接安排，為客戶提供真正高價(jià)值的公司治理專項(xiàng)服務(wù)。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓：從合同效力到對賭協(xié)議，

拆解實(shí)務(wù)中的七大高頻難題

相比公司治理糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛難打，往往是由于法律關(guān)系太復(fù)雜：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律關(guān)系到底是合同法問題、物權(quán)法問題，還是公司法問題？股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權(quán)變動(dòng)之間究竟是什么關(guān)系？股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資責(zé)任如何銜接？股權(quán)代持與股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何區(qū)分？股權(quán)讓與擔(dān)保與明股實(shí)債的邊界在哪里？對賭協(xié)議究竟遵循什么規(guī)則、效力如何判斷、履行范圍怎么控制？

這些，幾乎都是辦案和為企業(yè)設(shè)計(jì)交易方案時(shí)繞不過去的問題。

課程將從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律關(guān)系區(qū)分講起，幫助大家把合同法、物權(quán)法與公司法各自管什么、如何銜接理順。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力認(rèn)定、股權(quán)變動(dòng)的法理與爭議及司法解釋稿的方案，系統(tǒng)呈現(xiàn)“合同生效—股權(quán)變動(dòng)—登記公示”之間的層次與邏輯，讓律師在起訴與抗辯時(shí)，能清晰落位每一步的效力基礎(chǔ)。

在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓與出資責(zé)任，則會(huì)回答兩個(gè)實(shí)務(wù)問題：

第一，出資責(zé)任在轉(zhuǎn)讓前后如何在出讓人和受讓人之間分配？

第二，如何在訴訟中用好《公司法》《民法典》以及司法解釋關(guān)于出資責(zé)任銜接的具體規(guī)則，以實(shí)現(xiàn)對客戶最有利的責(zé)任格局？

這不僅關(guān)系到你怎么打官司，更直接決定你能否為企業(yè)設(shè)計(jì)出風(fēng)險(xiǎn)可控的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和出資責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案。

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兩位民商法專家親授：

從看懂法條，到會(huì)打官司、會(huì)做方案

李志剛

前最高人民法院民二庭法官

中國法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)理事

中國仲裁法學(xué)研究會(huì)金融仲裁專業(yè)委員會(huì)專家委員

李志剛老師曾在最高人民法院民二庭工作17年，長期站在公司糾紛審判“中樞”，對公司治理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、人格否認(rèn)、對賭協(xié)議等疑難復(fù)雜案件的裁判思路極為熟悉。

更難得的是，他擁有“立法—司法—仲裁—企業(yè)—學(xué)術(shù)”多重經(jīng)歷和視角，被評價(jià)為“最懂法官的學(xué)者，最懂學(xué)者的前法官”。

這意味著，他不僅能告訴你現(xiàn)在法院怎么判、司法解釋怎么用，還能告訴你為什么這么設(shè)計(jì)條文、怎樣在訴狀和意見書中說服法官，把司法解釋從紙上的規(guī)定，變成可以直接落地的訴訟策略和企業(yè)合規(guī)方案。

課程第一天，李志剛老師會(huì)教大家如何從訴狀的角度搭建公司法案件的論證結(jié)構(gòu)：先把法律關(guān)系類型劃清，再根據(jù)司法解釋的條款體系組合適用規(guī)范，最后落實(shí)到訴訟請求的設(shè)計(jì)、事實(shí)的取舍與證據(jù)的組織。

李 宇

浙江大學(xué)光華法學(xué)院教授

中國社會(huì)科學(xué)院民商法學(xué)博士

中國社會(huì)科學(xué)院民法典立法研究課題組成員

李宇老師則長期從海量判決中提煉“真問題”，用扎實(shí)的民商法教義學(xué)工具對公司法疑難問題進(jìn)行系統(tǒng)剖析。

他擅長在《民法典》的宏大背景下，為公司法的具體規(guī)則（尤其是司法解釋征求意見稿中的新規(guī)）找準(zhǔn)法理支撐和清晰的體系定位，讓律師不再只盯著個(gè)案與條文，而是從為什么這么規(guī)定、背后邏輯是什么的高度來理解制度。

聽他的課，你會(huì)明顯感受到：公司法不再是零散條款，而是一套有內(nèi)在邏輯的“行動(dòng)中的法”。

課程第二天，李宇教授會(huì)從新公司法司法解釋起草中的重大爭議問題切入，將股權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間點(diǎn)、出資義務(wù)承擔(dān)、優(yōu)先購買權(quán)制度的去留、股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)配置與特約安排、股東知情權(quán)和利潤分配權(quán)的落實(shí)、董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體化等關(guān)鍵議題，統(tǒng)一納入《民法典》與公司法的體系中講解。

當(dāng)你既掌握了法院怎么用司法解釋打官司，又理解了司法解釋在民商法體系中怎么站得住腳，你就能在為企業(yè)提供服務(wù)時(shí)，更有底氣地做治理體系設(shè)計(jì)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案——不是憑經(jīng)驗(yàn)拍腦袋，而是以未來可能的裁判趨勢為基準(zhǔn)，反向設(shè)計(jì)交易架構(gòu)和治理機(jī)制。

課程大綱

Day1 公司治理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓——公司法司法解釋征求意見稿的法理與適用

第一部分 由爭議問題看公司法思維的缺失

1.公司法的基本法理

2.公司法與合同法的區(qū)分

3.公司法規(guī)范的解釋方法

4.公司法訴訟的論證方法

5公司法司法解釋稿的解釋方法與總體評價(jià)

第二部分 法定代表人：案件類型與爭點(diǎn)

1.基本法理

2.法定代表人的性質(zhì)：和印章的關(guān)系

3.法定代表人的權(quán)限

4.個(gè)人行為與職務(wù)行為的區(qū)分

5.行為效力與責(zé)任

6.司法解釋稿的解決方案

7.實(shí)務(wù)問題與應(yīng)對建議

第三部分 公司對外擔(dān)保：爭議與論證

1.規(guī)范與爭議

2.擔(dān)保決議的審查：問題與應(yīng)對

3.擔(dān)保無效的后果：案例與啟示

4.非典型擔(dān)保與決議

第四部分 人格否認(rèn)

1.法理基礎(chǔ)與責(zé)任性質(zhì)（案例與論證）

2.事實(shí)認(rèn)定問題

3.法律適用

4.訴訟結(jié)構(gòu)

5.解釋稿的規(guī)定與應(yīng)對

6.一人公司的實(shí)務(wù)問題與法理

第五部分 公司決議

1.法理：決議與法律行為

2.內(nèi)部效力與外部效力：案例與啟示

3.電子形式：非訴風(fēng)險(xiǎn)與訴訟應(yīng)對

4.決議權(quán)限與決議內(nèi)容

5.決議有效之訴：司法解釋稿的規(guī)定與問題

第六部分 股東協(xié)議、公司章程與公司決議

1.法理：如何區(qū)分

2.司法解釋稿：立場、方法

3.實(shí)務(wù)問題：訴訟思路

第七部分 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律關(guān)系區(qū)分：合同法、物權(quán)法與公司法

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力：合同法視角

3.股權(quán)變動(dòng)：法理、爭議與司法解釋稿的方案

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與出資責(zé)任：方法論、法理與實(shí)務(wù)應(yīng)對

第八部分 股權(quán)代持

1.合同效力

2.股權(quán)歸屬

3.執(zhí)行異議的法理

4.代持與轉(zhuǎn)讓的區(qū)分

5.代持合同關(guān)系的證明

第九部分 對賭協(xié)議

1.對賭與股權(quán)讓與擔(dān)保、明股實(shí)債的區(qū)分

2.裁判觀點(diǎn)的變化

3.基本法理：法律關(guān)系與方法

4.規(guī)范變遷：從九民紀(jì)要到司法解釋稿

5.效力與履行：實(shí)務(wù)爭點(diǎn)與訴訟策略

6.有無利率上限

7.行權(quán)期間：法理與論證思路

總結(jié)：公司法的法理與訴訟方法論

Day2 公司治理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓——以新公司法司法解釋為中心

第一部分 概觀

1.新公司法司法解釋起草中的重大爭議問題

第二部分 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間點(diǎn)：意思主義 vs. 形式主義

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資義務(wù)承擔(dān)

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中優(yōu)先購買權(quán)的存廢

4.股權(quán)讓與擔(dān)保的誤區(qū)與矯正

第三部分 公司治理

1.股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)配置與特約安排

2.股東知情權(quán)和利潤分配權(quán)的落實(shí)

3.董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體化

4.股東派生訴訟的未決問題

5.董事對第三人責(zé)任的合理界限

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課程收獲

解碼裁判趨勢，超前預(yù)判案件

? 吃透公司法解釋征求意見稿底層邏輯

? 精準(zhǔn)預(yù)判公司訴訟裁判趨勢與尺度變化

打通法律壁壘，構(gòu)建立體框架

? 打通《民法典》、《公司法》、合同法與組織法壁壘

? 形成處理公司類法律事務(wù)的立體化、體系化認(rèn)知

汲取實(shí)務(wù)精髓，掌握高階方法

? 具備高效處理復(fù)雜股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議的實(shí)戰(zhàn)能力

? 習(xí)得如何設(shè)計(jì)更安全的交易架構(gòu)與公司治理方案

直面權(quán)威專家，突破執(zhí)業(yè)瓶頸

? 有機(jī)會(huì)將辦案中的棘手難題向兩位老師當(dāng)面求教

? 系統(tǒng)性提升案例檢索、證據(jù)組織、法律論證能力

課程好評

課程信息

課程時(shí)間：

2025年12月27日（周六）-28日（周日）

課程地點(diǎn)：

廣州

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