2月23日，公司發(fā)布重磅公告稱，第五屆董事會第十七次（臨時）會議已審議通過《關于解除景乃權先生獨立董事職務的議案》，同意解除景乃權的獨立董事職務，并將該事項提請公司股東會最終審議。

此次議案以5票同意、2票反對的結果通過，反對票分別來自二股東、董事鮑佳及被解聘對象景乃權本人，雙方圍繞獨董履職合規(guī)性、二股東薪酬合理性的交鋒文字超萬字，火藥味十足，也將公司大股東與二股東長期以來的控制權之爭徹底擺上臺面。

事件核心

獨董被指“失德失職”，雙方激烈交鋒

可靠股份在公告中明確列出了解除景乃權獨董職務的三大核心理由，直指其喪失獨立性、未盡勤勉盡責義務且缺乏職業(yè)操守，核心矛盾聚焦于2025年12月23日薪酬與考核委員會會議上，關于二股東鮑佳的薪酬審議事宜。

據(jù)公司披露，鮑佳2024年度自公司取得的稅前薪酬高達243萬元，2025年以來仍按120萬元/年的標準發(fā)放薪酬，但公司認為其未實際為公司提供勞動或服務，全年未到公司上班，此舉已引發(fā)中小投資者在互動易平臺的廣泛質(zhì)疑，因此公司希望對其薪酬進行調(diào)整。然而，作為董事會薪酬與考核委員會主任委員的獨立董事景乃權，卻在會議中以王石領取津貼為案例，提出以董事津貼的形式，繼續(xù)按照原年薪標準向鮑佳發(fā)放報酬。

可靠股份指出，景乃權在會議期間多次發(fā)表“別人管不著”等不當言論，甚至言語威脅公司其他董事、高管，在其他委員會成員提出合規(guī)質(zhì)疑時，試圖阻礙正常的合規(guī)審計與績效核查。公司認為，景乃權已與鮑佳形成實質(zhì)性立場結盟，無底線維護鮑佳的個人利益，其作為獨立董事的獨立性已完全喪失，背離了獨董制度維護公司整體利益和中小股東合法權益的核心初衷。

除了獨立性存疑，可靠股份還指控景乃權未盡勤勉盡責義務，采取“罷考式履職”惡意中斷公司決策流程——在上述薪酬會議前未按規(guī)定審閱會議資料，會議期間擅自離席，拒絕簽署會議記錄，后續(xù)還拒絕參加獨立董事專門會議，即便與會委員通過駕駛員與其取得聯(lián)系并要求其參會，仍遭到拒絕。此外，公司稱景乃權在與現(xiàn)任董秘、前任董秘的溝通記錄中，存在言語不當、人身攻擊的行為，甚至將現(xiàn)任董秘微信拉黑，拒絕保持暢通溝通，缺乏獨立董事應有的職業(yè)操守。

針對公司的全部指控，景乃權本人予以全盤否認，稱公司的解除理由“荒唐、膚淺且違法違規(guī)”，實則是因他與大股東在工作事項上產(chǎn)生不同意見而遭到的打擊報復，更是對國內(nèi)獨董制度的嚴重挑釁。景乃權強調(diào)，其履職期間始終站在公司及中小股東立場，在股東糾紛中盡力溝通協(xié)調(diào)，歷次董事會投票均以事項的合法合規(guī)性為基礎，以公司利益為重，與兩方大股東均有過不同的投票意見，不存在偏袒鮑佳的情況。

對于“擅自離席”的指控，景乃權解釋稱，當時因薪酬會議未達到審議條件才選擇離場，且離場后已提交書面解決意見，但公司未給予任何回應。關于職業(yè)操守的質(zhì)疑，他表示自己在其他公司與董秘均相處融洽，要求公司完整披露其言辭激烈的背景情況，交由廣大投資者評判，甚至直言“看看廣大投資者會不會用更激烈甚至訴訟的方式表達相關意見”。

與景乃權一同投出反對票的二股東鮑佳，則明確表示景乃權始終保持獨立判斷，多次與自己的投票意見相左，此次解除職務是實控人、董事長金利偉對其敢于直言、堅持原則的打擊報復。同時，鮑佳也借機反擊公司，質(zhì)疑公司存在關聯(lián)交易違規(guī)、阻礙股東行權等問題，且相關事項已進入監(jiān)管調(diào)查階段。

深層背景

婚變引發(fā)股權分裂，內(nèi)斗早已暗流涌動

此次獨董解聘事件，并非偶然，而是可靠股份大股東金利偉與二股東鮑佳長期矛盾的集中爆發(fā)，其根源在于兩人的婚變及由此引發(fā)的股權分割。公開信息顯示，離婚前，金利偉直接持有可靠股份59.2584%股權，通過杭州唯艾諾間接持股1.0814%；鮑佳通過3家合伙企業(yè)間接持股0.5201%，雙方合計持有公司60.86%股權，為共同實際控制人。

2024年2月，金利偉與鮑佳宣布離婚，此后雙方進行股權分割，截至2025年9月底，金利偉和鮑佳分別直接持有可靠股份30.13%和29.13%的股份，成為公司第一、第二大股東，股權比例十分接近，這也為后續(xù)的控制權爭奪埋下了隱患。

事實上，兩人的矛盾早已在董事會決策中顯現(xiàn)。據(jù)公司2025年8月25日發(fā)布的第五屆董事會第十一次會議決議公告顯示，在審議《關于聘任公司副總經(jīng)理的議案》《關于聘任公司董事會秘書的議案》時，均出現(xiàn)5票同意、1票反對、1票棄權的結果，其中鮑佳投出反對票，景乃權投出棄權票。鮑佳當時的反對理由包括，擬聘任的副總經(jīng)理、董事會秘書王向亭多年無上市公司工作經(jīng)驗，專業(yè)能力存疑，且董事會文件多次出錯、連續(xù)修改，甚至存在修改后不通知董事的情況。

除此之外，在《關于公司2026年度與僑治公司擬發(fā)生關聯(lián)交易的議案》《關于公司2026年度與杭港公司擬發(fā)生關聯(lián)交易的議案》等多項議案審議中，鮑佳均投出反對票，景乃權則多次投出棄權票，雙方的分歧日益公開化。鮑佳還曾指責公司，在其于2025年5月29日書面提請董事會、監(jiān)事會召開2025年第一次臨時股東會審議關聯(lián)交易議案時，均被否決，認為公司存在阻礙股東行權的行為。

值得注意的是，鮑佳與公司的薪酬爭議也有更細致的背景。鮑佳解釋稱，其2024年薪酬中的120萬元為含稅年薪，額外的122.554萬元含稅收入，是金利偉在得知其他業(yè)務部門無法完成2024年第一季度業(yè)績目標時，主動承諾給她的業(yè)務提成。同時，鮑佳強調(diào)，雖然自己2024年卸任總經(jīng)理并被免除全部職務，但與公司的勞動關系仍在合法存續(xù)期內(nèi)，有權領取相應薪酬。而可靠股份則認為，鮑佳2025年未參與業(yè)務經(jīng)營，繼續(xù)領取120萬年薪不合理，雙方的分歧也從2024年薪酬的合理性，逐漸延伸至2025年薪酬的發(fā)放標準。

后續(xù)走向

股東大會終局表決，監(jiān)管與市場雙重關注

目前，解除景乃權獨董職務的議案已通過董事會審議，但尚需提交公司2026年第二次臨時股東會審議通過后方可生效。據(jù)公司公告，此次臨時股東會將于2026年3月12日召開，現(xiàn)場會議時間為當日14:30，網(wǎng)絡投票時間為同日9:15至15:00，股權登記日為2026年3月6日，本次議案將對中小投資者單獨計票。由于金利偉與鮑佳股權比例接近，若鮑佳聯(lián)合其他中小股東反對，該議案存在被否決的可能，屆時公司內(nèi)斗或?qū)⑦M一步激化。

此外，此次事件也引發(fā)了監(jiān)管與市場的雙重關注。從監(jiān)管層面來看，雙方互相指控違規(guī)，涉及獨董履職合規(guī)性、關聯(lián)交易合規(guī)性、股東行權保障等多個方面，結合當前監(jiān)管層對獨董履職的嚴格要求——《上市公司獨立董事管理辦法》明確規(guī)定“獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應當不少于15日”，近期上交所也多次對獨董履職時間不足等問題出具警示函，可靠股份此次的內(nèi)斗及獨董履職爭議，不排除引發(fā)交易所問詢或監(jiān)管核查的可能。

從市場層面來看，截至2026年2月13日收盤，可靠股份報收于13.04元，當日主力資金凈流出61.58萬元，散戶資金凈流入289.29萬元；截至2月24日10:55，公司股價報13.25元，當日上漲1.61%，短期未出現(xiàn)大幅波動，但長期來看，公司治理撕裂、高管團隊不穩(wěn)定，以及持續(xù)升級的內(nèi)斗，或?qū)⒂绊懝窘?jīng)營決策的穩(wěn)定性，進而動搖投資者信心。

另據(jù)公告顯示，若景乃權的獨董職務被解除，公司董事會成員將由7名減至6名，雖仍符合法定人數(shù)要求，但低于公司章程規(guī)定人數(shù)，且薪酬與考核委員會中獨立董事占比不足半數(shù)，因此解除事宜將自新任獨立董事選舉產(chǎn)生之日起生效，在此期間景乃權將繼續(xù)履行獨立董事職責，公司表示該事項暫不影響正常經(jīng)營。

行業(yè)視角

獨董制度面臨考驗，履職邊界亟待明確

此次可靠股份獨董解聘事件，也再度引發(fā)市場對獨董制度的討論。自2023年獨立董事制度改革以來，我國持續(xù)完善獨立董事履職長效機制，獨立董事履職的主動性、專業(yè)性與獨立性持續(xù)提升，監(jiān)管層也不斷加大對獨董履職違規(guī)的追責力度，近期上交所便接連對兩家公司的獨董出具警示函，直指其履職時間不足等問題。

業(yè)內(nèi)人士表示，獨立董事的核心價值在于通過獨立第三方的專業(yè)視角，發(fā)揮決策參與、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益和中小股東合法權益。但在可靠股份的案例中，獨董景乃權被公司視為“二股東代言人”，被二股東視為“獨立監(jiān)督者”，角色定位的分歧，也凸顯出獨董在股東內(nèi)斗中容易陷入的尷尬境地，甚至可能出現(xiàn)履職功能失效的情況。

公開資料顯示，景乃權1962年4月出生，為新華社特約經(jīng)濟分析師，浙江省公共政策研究院研究員，曾任浙江大學金融系副教授、碩士生導師，擁有豐富的金融及學術經(jīng)驗，2024年1月起任職可靠股份獨立董事，同時還擔任生益科技（600183.SH）的獨立董事，2024年從可靠股份領取的薪資為7.6萬元。這樣一位具備專業(yè)背景的獨董，最終陷入履職爭議，也讓市場開始思考，在股東矛盾激化的背景下，獨董如何堅守獨立性、明確履職邊界，成為當前獨董制度改革亟待解決的問題。

截至目前，可靠股份尚未披露更多關于雙方爭議的細節(jié)，股東大會的表決結果將成為此次內(nèi)斗的關鍵轉(zhuǎn)折點。后續(xù)，公司治理能否修復、監(jiān)管調(diào)查是否會有新進展、獨董制度在此次事件中能否得到進一步完善，仍有待持續(xù)關注。